獨家調查！ST澄星摘帽關鍵期爲何被實名舉報？18個月前股價17.75元爲何被人每股3.02元骨折價拍走1.71億股？

本報（chinatimes.net.cn）記者陶煒 張智 南京報道

正是ST澄星（600078.SH）摘帽的關鍵時期，突然傳來了公司被實名舉報的消息。

《華夏時報》記者獲悉，一家名爲江陰澄南包裝容器有限公司（下稱“澄南包裝”）的企業於4月21日向中國證監會與上海證券交易所實名舉報，稱在2021至2022年期間澄星股份公司的股票拍賣和破產和解中，存在涉嫌違規的情況，並嚴重侵害了該公司作爲澄星股份公司原第一大股東江陰澄星實業集團有限公司（下稱“澄星集團”）債務擔保人的合法權益。澄南包裝因此請求上交所不予撤銷對澄星股份公司股票實施的其他風險警示，直至對這些情況的調查、處理、改正工作完成。

時間回到3年前。2021年4月30日，澄星股份公告，對大股東澄星集團佔用上市公司款項全額計提壞賬準備21.78億元，公司淨資產由正轉負。之後的連鎖反應是崩塌式的，上市公司與大股東各自都有來自不同方面的債權人訴訟蜂擁而來。其中，澄星股份的債權人江陰市建築裝璜製品廠在2021年11月9日向無錫市中級人民法院提出對上市公司進行破產重整。

2021年12月16日晚，ST澄星公告原控股股東澄星集團所持公司1.71億股股份將全數被司法拍賣，佔公司股份總數的25.78%。2022年8月24日，這1.71億股以5.17億元的價格被拍出，約爲3.02元/股，而當天ST澄星的收盤價是17.75元/股。拍賣成交價格僅爲市場價的17%，且競買人只有一位。

“澄星股份的股票拍賣是在競價機制被人爲排除的情況下進行的，拍賣價格被特定競拍人操控，原股東及其債權人、擔保人以及證券投資者等主體的合法權益受到嚴重損害。”澄南包裝的代表律師上海佑和容勝律師事務所律師劉曦對《華夏時報》記者說。

對於澄南包裝的主張，澄星集團破產管理人、江蘇謀盛律師事務所律師江雪以相關事件已經結束不方便接受《華夏時報》記者採訪作答。江陰市人民法院執行局的內勤部門則在聽完記者提問後表示領導不在。

競拍限定條件引發舉報

在2020年年報全額計提大股東鉅額佔款之後，ST澄星與大股東澄星集團均陷入了一連串的麻煩。上市公司與澄星集團均因各自所欠的債務被起訴，由於上市公司與澄星集團之間還有頗爲複雜的擔保關係，因此上市公司與澄星集團經常成爲共同被告。最終，上市公司與大股東先後進入破產程序。

2021年11月9日，澄星股份的債權人江陰市建築裝璜製品廠在向無錫市中級人民法院提出對上市公司進行破產重整。2022年2月8日，江陰市地區總部經濟園開發投資有限公司（下稱“總部經濟園”）向江陰法院申請對澄星集團進行重整。在這期間，ST澄星於2021年12月16日晚間公告澄星集團所持公司1.71億股股份將全數被司法拍賣，佔公司股份總數的25.78%。但拍賣公告中有這樣一條要求：競買上述股票者，須承諾解決澄星集團及其相關方佔用公司的資金本息合計22.23億元中62%爲限的資金問題，並獲得證券監管部門的認可。

由於這一限定條件，當時股價一路上漲的ST澄星從2022年1月14日開始連續遭遇四次流拍，直到2022年8月24日才成功拍出。成交當天，這1.71億股以5.17億元的價格被拍出，約爲3.02元/股，而當天ST澄星的收盤價是17.75元/股。拍賣成交價格僅爲市場價的17%，且競買人只有一位。

澄南包裝是澄星集團的債務擔保人，他們認爲這樣的競拍條件令他們的合法權益受到了損害。“一，股票實際價值未得到充分變現，造成原股東利益受損；二，原股東的股票資產被低價處置，造成原股東債務清償能力下降，其債權人利益受損；三，原股東債務清償能力下降，造成其債務擔保人將承擔更大代償風險，債務擔保人利益受損；四，股票拍賣價格大大偏離證券市場交易價格，對證券市場正常交易產生巨大沖擊，造成證券投資者利益受損。”劉曦如是認爲。他還主張，澄星股份公司部分債權人本應享有的股票競拍資格被忽略，澄星股份公司的和解過程存在表決程序和信息披露上的嚴重瑕疵，部分債權人的合法權益受到嚴重侵害，因此請求上交所不予撤銷對澄星股份公司股票實施的其他風險警示。

破產管理人不予置評

實際上，對於澄星股份法拍中設定競拍條件的做法，上交所在一開始就曾經進行過問詢，上市公司也在公告中予以過解釋。

2022年5月18日，ST澄星發佈《對上海證券交易所<關於公司股東所持股份將被司法拍賣相關事項的問詢函>的部分問題回覆公告》，解釋了設立競拍條件的原因。

公告稱，中國工商銀行股份有限公司無錫分行等組成的銀團是澄星集團持有的公司股票170826693股的質權人。在江蘇省江陰市人民法院根據債權人的申請，執行處置澄星集團、漢盈投資所有但已質押的公司股票過程中，質權人銀團及工商銀行江陰支行爲了鼓勵他人解決公司被澄星集團佔用資金、確保質押股票能夠變現，同意質押股票僅能由按股數比例解決公司被澄星集團佔用資金的人購得。鑑於銀團及工商銀行江陰支行的質押債權金額已經遠遠超過質押股票市值、質押股票處置權已經實際歸屬於銀團及工商銀行江陰支行，江陰法院採納了銀團及工商銀行江陰支行的前述意見，在執行處置中明確質押股票僅能由按股數比例解決公司被澄星集團佔用資金的人購得。因此，對澄星集團持有的公司股票司法拍賣設置競拍者須承諾解決澄星集團及其相關方佔用公司的資金本息中62%爲限的資金問題。

該公告中還披露了由工商銀行江陰支行出具的情況說明：2021年澄星股份被上海證券交易所退市警示，爲了化解澄星股份退市風險，由無錫金融辦、無錫銀保監局、江陰市政府牽頭，多次召開協調會議，形成了不良債權處置方案、股票司法處置方案。如果沒有解決資金佔用問題，澄星股份存在退市風險，股票價值將會大幅度貶損，也不會有投資人購買即將退市的股票，不利於維護工商銀行江陰支行作爲債權人的利益。基於上述因素考慮，最終確定設置了上述競拍條件。

但這樣的說明並不能讓澄南包裝信服。“且不論法院是否有權設定此類特別條件，僅以股票價值而言，若不解決資金問題可能造成股票價值下降以致損害債權人利益，那麼解決資金佔用問題後造成競拍資格被個別人壟斷以致股票拍賣價被人爲壓低，不是也會造成債權人利益受損嗎？而從實際情況來看，股票原股東澄星集團公司和漢盈投資公司及其債權人均未從上述拍賣中得益。”劉曦如是認爲。

“另外，法院在拍賣公告中僅稱‘需解決資金佔用問題’，但具體如何解決，用怎樣的方式，構建怎樣的法律關係，都不明確。這與拍賣的公開公平原則相悖。如果既要解決資金佔用又要保持拍賣的公開公平，完全可以採取其他辦法。比如，既然上市公司同意轉讓資金被佔用的相應債權，則完全可以將佔款債權和股票兩筆資產作爲一個資產包進行合併拍賣。”他說。

而對於澄南包裝的說法，澄星集團和澄星股份的破產管理人、江蘇謀盛律師事務所律師並未正面迴應。“上市公司的和解程序早就已經結束了，現在是澄星股份自己在經營，我們不方便代表上市公司接受任何採訪。”江雪回答《華夏時報》記者。隨後記者解釋，目前澄南包裝投訴的並非上市公司本身，而是僅針對澄星集團所持股份的拍賣問題。江雪則回答說：“我們是法院指定的管理人，不能隨便接受外界的採訪。”

江陰市人民法院方面，在輾轉聯繫了四五個部門之後，江陰市人民法院執行局的內勤部門在聽完記者提問後表示領導不在。截至發稿，記者發給江陰市人民法院院長信箱的採訪函尚未得到回答。

《華夏時報》記者就此事採訪了多名證券專業律師，得到的觀點則並不統一。“如果管理人在拍賣資產時已將‘解決資金佔用問題’作爲參與競拍的條件之一，那麼在拍賣公告或者附隨材料中需要明確買受人是否需要對‘解決資金佔用問題’承擔最終責任。只設置競拍條件而不明確法律後果，的確會引發一系列的後續爭議。”上海明倫律師事務所律師王智斌認爲，如債務人一方因此而遭受損失的，可以基於《破產法》的相關規定，追究管理人的責任。但他同時認爲，上市公司的摘帽不應該受到影響。

“根據澄星股份公司發佈的相關公告，澄星股份公司的股票拍賣均是通過法院拍賣平臺進行的，並非雙方私下交易；法院拍賣程序上或不存在違規之處。針對股票拍賣設置競拍條件等拍賣問題，2022年5月，公司、中介律所及會計師事務所均向交易所作出了回覆，後續上交所及證監局等監管部門也未就拍賣事項對公司進行處置。”上海滬紫律師事務所律師劉鵬認爲，如果舉報方認爲存在相關方惡意串通等情況，應提供明確證據予以證明。

責任編輯：徐芸茜 主編：公培佳