獨董獨立性 須嚴守利益迴避

衆達國際法律事務所律師羅名威（左起）、AllianceAdvisors亞太地區副總裁馮欣宜、中華公司治理協會副理事長林火燈、建業法律事務所主持律師金玉瑩及中華公司治理協會常務理事薛明玲進行研討。圖／顏謙隆

獨立董事引起話題，或遭詬病、甚至被戲謔「獨董，獨不獨立、懂不懂事？」其獨立性、專業性是兩大重點，Alliance Advisor亞太地區副總裁馮欣宜、建業法律事務所主持律師金玉瑩、衆達國際法律事務所律師羅名威、中華公司治理協會常務理事薛明玲參加座談分享觀點。

馮欣宜從外資角度來看獨董的獨立性，外資評估要項如：本身並未且亦不代表特定股東在公司持有大量股權；過去五年內未曾受僱於公司或其他集團公司擔任執行主管，且結束職務後並未立即受聘爲董事；過去三年內未曾擔任公司或其他集團公司的重要顧問等。他並提出，任期超過12年的獨董，在大部分情況應重新定義爲非獨立董事。

金玉瑩也迴應，歐美投資人相當注重獨董的質與量，不少公司獨董比例爲董事會1／3以上，甚至過半，相較之下臺灣獨董比例偏低，一般董事大幅超過獨董，可能讓獨董難以發揮，因此獨董要有完整職能，需有足夠人數。

針對獨董的專業性，羅名威認爲標準或應更具體，以日本爲例，獨董最好擔任過公司最高經營者，如CEO。至於獨立性，參考指標包括公司股權集中度、獨董席次佔比、領導者風格，以及經營團隊的支援及合作等。

薛明玲分享獨董「獨立性」真諦：以公司整體利益爲依歸，嚴守利益迴避是基本。另包括能獨立自主地行使法定職權；資訊取得完整性及即時性；自主地與經營團隊瞭解及討論；能與其他董事平等及坦誠商討公司重要議題；降低公司決策內部化及盲點。