董座何昭陽批董事名單不符程序 誠美材發聲明反駁

偏光片大廠誠美材（4960）24日晚間發出聲明稿，駁斥董座何昭陽指控董事名單出爐不合程序的說法，並要求何昭陽應立即將經濟部登記之小章印鑑交還給原保管人。

誠美材23日召開董事會，提出董事候選人名單，其中，董座何昭陽未在名單之列，延燒多日的經營權之爭，由代理總經理連巍鍾勝出。何昭陽隨即在23日晚間發出聲明稿，指控新一屆董事名單未符合程序。

誠美材在24日以公司聲明稿方式反駁相關指控，雙方隔空交火。誠美材提出七點聲明如下：

一、公司原訂4月15日董事會延至4月23日舉行，但召集事由均有列出「提案一 案由：董事會提名董事候選人案。(股務室提案)」以及「說明： 本次董事應選九人(含獨立董事三人)。董事會提出董事/獨立董事候選人名單如下表：（待提名人選確認後提供）」等語，已經符合公司董事會議事規範第三條「董事會之召集，應載明事由」之規定。

不過，開會時，何昭陽卻片面裁示過半數董事提出之董事候選人名單（業經公司治理主管審查認定符合董事、獨立董事資格）不得列入表決，只能表決董事長何昭陽於4月23日當天所提出的董事候選人名單，他同時宣稱4月8日就有名單，但又是機密所以未於當時提出，惟經在場董事詢問是否有當天收文記錄，獲得知並無何昭陽宣稱的名單之收文記錄，之後即依公司董事會議事規範，由主席並同原案定其表決之順序。

但如其中一案已獲通過，其他議案即視爲否決，無須再行表決。就過半數董事提出之董事候選人名單先行表決，獲得出席過半數董事同意而通過（僅董事長何昭陽一票反對），其他提名名單即視爲否決，無須再行表決。

二、有關董事會提名董事候選人名單之時間問題，董事長何昭陽私人所請律師雖有提出應與「股東提名期間一樣」的質疑，但經本公司顧問律師向在場董事陳明經濟部107年12月21日經商字第10702429010號函釋指明出「董事候選人名單系由董事會提出者，不受公告受理期間內提出之限制。」已經釐清董事會決議董事候選人名單並無受限於公告受理股東提案之時間。

三、4月23日董事會當天均由董事長何昭陽爲主席，中間唯一指定董事000代理主席，是因爲討論及表決議案是依「臺灣證券交易所股份有限公司113年4月16日臺證上一字第1131801528號來函，要求對本公司董事長未依內控程序攜出本公司經濟部登記之大、小章並使用，違反公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第5條之規定一事提出改善計劃」。

因此就董事長何昭陽佔有公司大小章不歸還乙事，提案「請董事長立即將經濟部登記之小章印鑑交還給原保管人」、「將本公司經濟部登記之大章印鑑保管人變更爲財會主管，或財會主管指定之代理人」之部分，因涉及董事長何昭陽與公司之具體利害衝突，因而出席董事有詢問董事長何昭陽是否迴避？及指定代理主席。但董事長何昭陽並未予以迴應，也未迴避。

本次董事會各案（含臨時動議）均由董事長何昭陽爲主席並主持，其他董事從無所謂「自命」爲主席，或叫保全進場而強行通過議案之情狀，各該議案也均經表決而獲得多數董事同意通過。

四、本公司就董事會決議通過之議案，有依法公告義務，董事長雖私人持反對意見，但也無權要求本公司違法不予公告。

五、董事長何昭陽開會時曾稱身爲主席，要求公司治理主管，甚至稽覈主管離開董事會會場，不得與會，惟此節與法規不合，經公司治理主管及稽覈主管提出反應後始做罷，惟何昭陽發出的新聞稿卻稱公司治理主管在場無異於逼宮，與真實狀況不符。

六、董事長獲選任之後，如未經解任，是唯一一位董事長，也是公司法定代理人，但本公司董事數次提醒董事長何昭陽，董事長在董事會是主席主持會議、進行議程，並不是由董事長一人決定董事會決議，董事會是合議制，董事長就此提出架空說法，並非事實。

七、當天董事會獨立董事劉韋廷委託出席並計入表決數，有關「請董事長何昭陽立即返還大小章予本公司」等案，亦投票贊成。