闖關創業板中途撤單，業績大幅增長後回落，板塊定位遭多輪問詢

自注冊制實施以來，監管力度進一步升級，加強發行上市審覈監管全鏈條的把關。截至2月20日，今年以來46家公司上市申請終止，其中1家爲上會被否，45家爲主動撤單。其中，2024年2月21日，寧波博菱電器股份有限公司（以下簡稱“博菱電器”）歷時近四年的創業板上市之旅因其撤材料而“畫上句號”。

創業板主要服務成長型創新創業企業，從事廚房小家電代工業務的博菱電器，其成長性、創新性難逃監管的問詢。另外，自2018年以來，博菱電器業績大幅增長之後出現回落。由此，其與客戶合作背景、穩定性被監管多番問詢。

一、 銷售模式以代工爲主自有品牌佔比低，創業板定位遭“三連問”

成立於2007年9月18日，博菱電器主營廚房小家電的研發、設計、生產和銷售。

據首輪問詢回覆，關於創業板定位，深交所要求博菱電器結合技術優勢、生產工序、產品毛利率、產品創新情況、市場空間、市場容量、客戶拓展能力、成長性、與同行業可比公司優劣勢對比等情況，按照《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱“創業板暫行規定”）的要求，進一步分析並披露自身的“三創四新”相關情況，是否符合創業板定位的依據及合理性。

據《創業板暫行規定》第二條，創業板定位於深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，並支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

同時，第八條指出，第八條保薦人應當圍繞創業板定位，對發行人自我評估中涉及的事項進行盡職調查，重點對發行人認定屬於成長型創新創業企業的判斷依據是否真實、客觀、合理，以及申請文件中的相關信息披露情況進行覈查把關，並按照本規定所附示範格式的要求，出具專項意見。專項意見中應說明具體的核查內容、覈查過程等，同時在上市保薦書中說明覈查結論及依據。

保薦人覈查時，應當按照實質重於形式的原則，對發行人是否符合創業板定位進行綜合判斷，避免簡單根據相關數量指標、發行人業務涉及互聯網與傳統產業簡單結合等情形得出發行人符合創業板定位的結論。

換言之，創業板主要服務成長型創新創業企業。從業務上看，廚房小家電業務屬於傳統制造業。博菱電器是如何將該業務與“四新”結合，如何體現“三創”，均需重點關注。

因此，首輪問詢中，監管直截了當地要求博菱電器從技術、市場空間、與同行對比等多個維度說明是否符合創業板定位。

據三輪問詢回覆，博菱電器銷售模式主要分爲ODM、OEM、自主品牌三種銷售模式，其中ODM、OEM模式佔比最大，報告期內佔比均在99%以上，自有品牌佔比較低。

由此，深交所要求博菱電器結合各類產品的核心競爭力、專利技術情況、技術先進性與可替代水平、報告期內研發投入金額、人員、在研項目情況、行業未來發展方向與市場潛力、自有品牌營銷推廣情況等進一步說明博菱電器創新性和成長性的具體體現，是否符合創業板定位。

據審覈中心落實回覆，關於創業板定位，深交所要求博菱電器：（1）結合廚房家電行業發展趨勢、最新國際政治經濟形勢、公共衛生事件影響、原材料價格波動、貨運情況、匯率波動、在手訂單及實施進展等因素，量化分析對公司業績成長性的影響，進一步說明博菱電器業績是否會發生重大變化並充分提示風險。

（2）結合公司核心競爭力、核心技術的具體內容、ODM爲主的業務模式的競爭力及優劣勢、ODM產品知識產權歸屬及與同行業公司市場競爭能力的對比情況等進一步說明博菱電器核心技術及主營產品的創新性、先進性，博菱電器是否符合創業板定位。

衆所周知，代工業務的利潤空間或不如自主品牌。而博菱電器銷售模式恰系以代工爲主。被問詢下，博菱電器需要從宏觀環境到內部經營等方面對其成長性作出具體說明。與此同時，監管從博菱電器的ODM業務模式考察其創新性。

二、 業績大幅增長後回落被問及持續經營能力，大客戶增長是否乏力引關注

據首輪問詢回覆，（1）2019年和2020年博菱電器主營業務收入分別同比增長58.89%、93.8%，食品加工及攪拌機收入分別同比增長61.84%、83.18%，2018年至2023年全球小家電零售額年複合增長率預計爲8%，2020年國內食品研磨機及攪拌器的全部出口額、出口美國額分別較2019年增長32.62%、60.51%。

（2）收入增長主要來自產品銷量增長，博菱電器2019年初成爲Capital Brands所有傳統產品的獨家供應商，使得訂單大幅增長。

（3）博菱電器2019年自主開發一款大功率破壁機，使得主要客戶Princess House訂單增長較多，2020年新開發的中高端攪拌機市場反應較好，使得Capital Brands訂單量大幅增加。

（4）2020年博菱電器進入Philips供應商體系，爲其開發的新產品量產帶來較多收入。

（5）2019年8月Capital Brands因匯率上升與公司協商調低大部分產品售價，2020年12月又因匯率下降回調售價。

根據上述情形，深交所要求博菱電器：（1）補充披露報告期各期博菱電器各類產品收入增長率、2018年和2019年博菱電器主要產品所屬出口類別的全部出口額、出口美國額增長率、主要產品及主營業務收入增長率顯著高於行業平均增速的原因及合理性。

（2）補充披露博菱電器在2019年初成爲Capital Brands所有傳統產品的獨家供應商的原因，主要客戶對ODM/OEM製造商的採購策略（包括但不限於供應商數量、供貨份額控制等），報告期各期博菱電器對主要客戶的供貨份額及變動情況，如發生較大變化，分析原因及合理性。

（3）補充披露博菱電器對ODM/OEM客戶的產品開發機制（包括但不限於開發週期、迭代週期、推新頻率、定製化程度、排他性約定等），報告期各期博菱電器開發新產品的速度、數量，主要新產品訂單量對比情況，影響產品訂單量及市場反響程度的主要因素，並結合相關因素分析並披露博菱電器對主要客戶開發新產品反響較好的原因。

（4）補充披露博菱電器與主要客戶的開始合作時間，從合作以來各年訂單規模和品類數量等方面評估博菱電器與主要客戶合作的持續性和穩定性，報告期各期新增和存量客戶數量及銷售收入，列舉博菱電器進入主要客戶供應商體系所需流程、從產品導入到實現量產各階段所需時間，評估該行業ODM/OEM製造商開發新客戶的難度及客戶更換製造供應商的成本。

（5）補充披露博菱電器與主要客戶在銷售合同中關於銷售價格的約定，是否存在產品售價隨匯率或原材料價格變動而調整、同一產品價格逐年下降等條款，影響產品價格的主要因素及報告期內價格調整頻率，博菱電器對主要客戶的議價能力。

據《首次公開發行股票註冊管理辦法》第十二條，發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力。首次公開發行股票並在科創板、創業板上市的，最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化。

需要說明的是，上述問詢提及的報告期爲2018-2020年。在此期間，博菱電器境外銷售大幅增長，增幅明顯高於行業平均週期。其中，2019年博菱電器新增大客戶。基於業績的可持續性和穩定性考量，監管重點關注博菱電器的獲客背景、定價是否合乎行業慣例以及與客戶穩定性。

據二輪問詢回覆，（1）博菱電器2021年1-5月營業收入較上年同期增幅81.22%，增速高於報告期三年主營業務收入的複合增長率。

（2）因美元兌人民幣匯率下降、原材料價格上漲、新的生產人員較多導致整體效率下降引起的人工成本上升、銷售的產品結構變動等影響，使得毛利率下降8.53個百分點，淨利潤下降71.76%。

（3）2021年1-5月，冷軋鋼板、銅、鋁錠、不鏽鋼、國產塑料粒子、瓦楞紙價格普遍上漲，博菱電器對電機、五金件、包材的採購價格漲幅顯著小於相關大宗商品漲幅。

（4）2021年1-5月採購價格上漲導致產品成本增加4.60%，因原材料價格上漲，博菱電器與客戶協商上調產品價格。

基於此，深交所要求博菱電器：（1）說明博菱電器2021年以來收入構成及保持高速增長的原因。

（2）量化分析2021年以來匯率、原材料價格、人均產出量、產品結構等因素對產品價格、成本及毛利率的影響，各類產品毛利率變動情況及原因。

（3）說明博菱電器對電機、包材的採購價格漲幅顯著小於相關大宗商品漲幅的原因及合理性，量化分析博菱電器爲降低五金件採購價格採取的降本措施對採購價格的影響及相關措施執行的可行性。

（4）說明2020年10月以來博菱電器因匯率、原材料價格波動等因素而與客戶協商調整產品價格的情況，產品漲價是否抵消匯率及原材料價格變動等負面因素的影響。

（5）說明2021年以來期間費用率變動情況，分析淨利潤下降的主要原因。

至此，監管對於博菱電器業績變化的問詢並未結束。

據三輪問詢回覆，（1）2021年第三季度博菱電器主營業務收入同比下降5.45%；

（2）2021年1-9月博菱電器從Capital Brands取得的訂單金額爲70,992.47萬元，系2020年訂單金額的51.78%，受前期全球攪拌機市場需求井噴式增長、全球進入“後疫情時代”的影響，攪拌機市場需求回落，來自Capital Brands、OKANO的收入增速呈現不同程度下降。

（3）報告期各期博菱電器新增客戶和剔除前五大客戶後的存量客戶平均銷售金額小於200萬元，因爲美國小家電市場集中度較高，部分新增客戶系自主品牌客戶等。

（4）報告期內，主營業務收入中其他收入金額分別爲3,252.94萬元、3,821.07萬元、10,179.83萬元、13,167.63萬元。

於此，博菱電器被要求：（1）進一步說明報告期內博菱電器主要產品收入變動情況及原因，與同行業可比公司、同類產品出口情況等是否匹配，收入規模及增速是否存在下滑風險，相關風險提示是否充分。

（2）說明全球小家電市場的集中度及變化情況，博菱電器主要客戶在全球小家電行業的市場份額及行業排名，博菱電器拓展客戶速度較慢的原因，與主要客戶是否存在排他性協議等限制客戶拓展的障礙，是否存在大型客戶增長乏力的風險。

（3）說明境外銷售收入與海關數據的匹配性、出口退稅額佔境外收入的比例與出口退稅率的匹配性、境外收入與申報退稅的境外銷售收入的匹配性。

（4）說明公共衛生事件對博菱電器的具體影響，後疫情時代博菱電器是否存在業績大幅下滑的風險，相關風險的披露是否充分，博菱電器的應對措施及有效性。

（5）進一步說明如博菱電器主要產品被加徵關稅後，對博菱電器的影響及應對措施，並進行充分風險披露。

（6）補充說明內外銷銷售收入確認的具體流程、確認時點、確認依據及方法，收入確認相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定，收入確認政策與同行業公司是否存在差異。

（7）說明主營業務收入中其他收入明細，對應的客戶名稱，收入大幅增長的原因；

（8）量化說明配件收入與博菱電器主要產品收入的匹配關係。

據審覈中心落實回覆，（1）博菱電器2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤爲7,793.71，較2020年下降30.43%。

（2）博菱電器2022年1-6月營業收入較上年同期下降22.03%，而淨利潤較上年同期大幅增加81.68%。

在此情況下，深交所要求博菱電器：（1）進一步說明2021年利潤及2022年1-6月營業收入下滑的原因，結合2022年的實際情況和其他前瞻性信息，充分論證並審慎分析經營業績是否將在較長的時間內持續下滑，相關不利因素的影響程度是否加重或逐漸消除，是否對博菱電器持續經營能力構成重大不利影響，並進行風險提示。

（2）結合相關產品下游市場空間和需求變化趨勢、競爭格局、客戶開拓等情況，分析相關收入增長是否具有持續性，並進一步分析博菱電器是否存在市場萎縮或競爭加劇、價格及毛利率下降的風險。

（3）說明匯率變動對博菱電器報告期收入、利潤的影響情況。

持續經營能力，是擬上市公司基於報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續性地開展經營。從博菱電器申報材料獲受理至最後一次問詢回覆的更新日期，歷經三年半之久。

隨着審覈時間的推移，博菱電器多版招股說明書的報告期覆蓋了2018-2021年及2022年1-3月。審覈中心問詢中，監管已關注到了2022年1-6月。受理之初，博菱電器報告期內業績大幅增長，其穩定性、可持續性不可避免會引起關注。期後，博菱電器業績又出現下滑，故監管再一次問詢持續經營能力。