燦芯半導體IPO信披或存瑕疵：稱一子公司未展開經營，實際已經營三年？｜清流·IPO

出品|清流工作室

作者|周淼 主編｜趙妍

近日，燦芯半導體（上海）股份有限公司（下稱“燦芯半導體”）於上交所遞交招股書，擬衝刺滬市科創板，海通證券爲其保薦方。此次IPO，燦芯半導體計劃募資6億元，將分別用於網絡通信與計算芯片定製化解決方案平臺、工業互聯網與智慧城市的定製化芯片平臺等。

招股書顯示，燦芯半導體成立於2008年，總部位於上海，主要提供一站式定製芯片及IP服務，也是2021年全球第五的芯片設計服務公司。在這背後，燦芯半導體實則與國內半導體晶圓廠商龍頭中芯國際（688981.SH）深度綁定，中芯旗下中芯控股不僅是其第二大股東，其聯合首席執行官趙海清同時也是燦芯半導體董事長。

值得注意的是，整個報告期內，燦芯半導體對中芯國際高度依賴，有超8成採購來自中芯國際。對此，燦芯半導體也在招股書提示，若未來包括中芯國際等主要供應商業務經營發生不利變化、產能受限、產品交付延期等情況，將對公司生產經營產生不利影響。

雖然燦芯半導體成立多年，不過其股權結構分散，目前也無實際控制人和控股股東。在此次IPO前，其總經理莊志青及其一致行動人合計控股19.82%，爲第一大股東；中芯國際旗下中芯控股持股18.98%，爲第二大股東；此外，其前十大股東還包括保薦機構海通證券關聯方、小米產業基金等機構。

高度依賴中芯國際

事實上，燦芯半導體與中芯國際淵源頗深。早在2010年，燦芯半導體就與中芯國際達成戰略合作關係；2017年其海外架構拆除後，中芯國際全資子公司中芯控股對其持股比例一度高達46.6%，在多輪增資和股權轉讓後，其持股比例才降至IPO前的18.98%。

除此之外，燦芯半導體還有多名董監高及其核心技術人員均曾就職於中芯國際及其關聯方，如公司董事長趙海軍，2010年至2017年，歷任中芯國際首席運營官兼執行副總裁、中芯北方總經理；2017年10月至2022年8月擔任中芯國際執行董事兼聯合首席執行官，2022年8月至今擔任中芯聯合首席執行官；

再如燦芯半導體董事彭進，2003年至今便一直爲中芯國際集成電路製造（上海）有限公司（下稱“中芯國際上海”）副總裁；監事劉晨健，2016年7月至今任中芯國際（上海）綜合財務管理部總監。此外，在燦芯半導體的關聯方中，也超10家爲中芯國際相關方。

此外，燦芯半導體與中芯國際的在業務層面也深度綁定。據招股書，集成電路企業按照是否自建晶圓生產線及封裝測試生產線主要分爲IDM 和 Fabless兩種經營模式，燦芯半導體則是採用 Fabless 模式的芯片設計服務企業，即將生產環節委外代工。

而中芯國際作爲半導體晶圓廠商龍頭，同時也是燦芯半導體近幾年的第一大供應商，也是其晶圓及面罩唯一的供應商，2019年2022年上半年，燦芯半導體向其採購額分別達3.03億元、3.34億元、7.12億元和4.51億元，佔比分別爲80.4%、69.02%、77.25%與86.62%。

不難發現，燦芯半導體在採購上對中芯國際存在不小程度的依賴，其在招股書中，燦芯半導體也多次提及中芯國際並將其列爲優勢，但也提到，雙方合作“會一定程度上影響公司與其他全球領先晶圓廠商同時開展深入的業務合作，導致公司技術方案的多樣性受到一定限制。”

事實上，燦芯半導體一系列技術要基於中芯國際的工藝節點來實現，不過中芯國際的工藝節點和臺積電等頭部公司仍存在差距。比如在高速接口IP-Serdes上，燦芯半導體僅聲稱採用“先進”工藝，不過競爭對手中支持臺積電的相關製程工藝的創意電子採用7nm工藝，中芯國際尚未攻克7nm工藝。

除此之外，中芯國際“入主”後，燦芯半導體業務及團隊等方面發生了較大的變化。例如，公司以發展理念不同、聚焦主業爲由，將控股子公司燦芯創智92%作價360萬元轉讓給了芯創智（北京）微電子有限公司。燦芯創智曾爲推進國家專項項目“國產IP的平臺建設”，由中國工程院院士吳漢明擔任總經理。

此外，燦芯半導體原CEO職春星、副總裁楊展悌、董事石克強及陳志重等高管及技術人員在中芯國際進入後陸續離職，且已在美新半導體、芯聯芯、凌煙閣芯片等廠商任職，而其所持股份被轉讓。目前，職春星、石克強均已將燦芯半導體以侵權責任、股東資格確認訴上法庭，並要求其作出相應賠償。

一大客戶存疑

作爲芯片設計服務公司，燦芯半導體與其他同行公司不同的是，並不通過銷售自有品牌芯片產品實現收入，而是向客戶提供IP 定製開發、模擬電路設計、至量產服務等一站式芯片設計服務，並轉化爲客戶品牌的芯片產品，應用於物聯網、高性能計算、汽車電子等場景，最終依據客戶產品需求提供芯片量產服務產生收入。

報告期內，燦芯半導體的主營業務收入均來源於一站式芯片定製服務。這種商業模式雖然一定程度上避免市場風險和庫存風險，但盈利能力卻較爲薄弱。

從業績來看，2019年至2022年上半年，燦芯半導體的營收分別爲4.06億元、5.06億元、9.55億元、6.3億元；歸母淨利潤分別爲530.86萬元、1758.54萬元、4383.48萬元、5650.56萬元。

此外，燦芯半導體的毛利率也明顯低於同行廠商，報告期被其綜合毛利率分別爲15.9%、17.25%、17.1%和17.6%，而行業均值爲36.4%、35.32%、37.86%和37.55%，可比公司芯原股份、智原科技的毛利率則在40%、50%左右。

在招股書中，燦芯半導體將客戶主要分爲系統廠商、成熟及新興的芯片設計公司三種類型。在這一模式下，燦芯半導體或與其多個客戶存在業務競爭的風險。

清流工作室注意到，在2021年12月發佈的“各模塊及頂層代碼綜合中標公告”中，燦芯半導體便與其2019年的合同負債及預收款大客戶蘇州啓芯同臺競標。

除此之外，清流工作室注意到，在燦芯半導體的大客戶中，有一大客戶的情況較爲異常。

該客戶爲成都威盛微電子科技有限公司（下稱“威盛科技”），是燦芯半導體2021年的第五大客戶和2022年上半年的第二大客戶，兩期實現的銷售收入分別爲3295.61萬元和5525.5萬元，佔比分別爲3.45%、8.77%。

而據工商信息，威盛科技在2021年1月18日才成立，實繳資本爲16.5萬元，參保人數爲0人。招股書顯示，在2021年7月，威盛科技便與燦芯半導體簽訂數千萬元的框架合同，合作內容爲一站式芯片定製服務，目前合同仍處於“正在履行”狀態。

在招股書中，燦芯半導體標註稱，威盛科技包括該公司及其附屬公司。

而據天眼查，一名叫“張朝霞”的人士全資持有威盛科技，該人士另控制有一家關聯公司“四川南尋科技有限公司”（下稱“南尋科技”），兩家公司2021年年報聯繫電話一致——這意味着，該聯繫電話可同時聯繫到威盛科技和南尋科技。

清流工作室撥打上述電話進行業務諮詢，發現該號碼隸屬於南尋科技的一名小股東，按照工商登記，該人士同時也在上述威盛科技擔任法定代表人。

根據該人士介紹，南尋科技主要做通信射頻類的芯片，不過針對其他類型芯片，只要提出基礎要求規範，公司有專業的設計團隊可以幫助設計。

不過，上述工作人員在談到威盛科技時卻開始語焉不詳。在談及公司芯片業務時，稱“威盛微電子與做芯片業務沒有關係”。隨後對威盛科技和南尋科技這兩家同一實控人的公司關係描述爲“可能有些關聯，具體我不清楚”；更爲奇怪的是，這位根據工商資料在威盛科技擔任法定代表人的人士，還稱自己並不清楚威盛科技是做什麼的。

信披或存瑕疵

除了上述情況外，清流工作室還注意到，燦芯半導體對於其控股子公司蘇州矽睿微電子科技有限公司（下稱“蘇州矽睿”）的信披，或與其實際情況有所出入。

在招股書中，蘇州矽睿”成立於2020年6月8日，由燦芯半導體子公司燦芯蘇州持有100.00%股權。與多家控股子公司不同，該公司主營業務顯示爲“暫無實際經營”；與公司主業的關係則顯示爲“擬作爲發行人主營業務的組成部分”。

來源：招股書

也就是說，按照燦芯半導體招股書的說法，蘇州矽睿是一家還沒有實際展開經營的公司。

不過清流工作室發現，蘇州矽睿有一家官方網站，該官網介紹其致力於提供通用MCU、工業類及消費類ASIC（專業集成電路）定製設計服務，並基於客戶定製ASIC的應用解決方案和技術支持服務。2020年11月，其還發布了BTSHA204和MTS01兩款芯片設計解決方案。

來源：官網

清流工作室撥打燦芯蘇州官方電話進行業務諮詢，據其客服介紹，蘇州矽睿同樣提供芯片設計服務，如果有業務需求兩家公司都可以找。此外，該人士還提供了上述蘇州矽睿法定代表人、總經理胡紅明的聯繫方式。

經向胡紅明確認得知，蘇州矽睿主要做安全應用、小芯片的，在該領域已有3、4年經驗，其官網發佈的兩款芯片設計解決方案目前也能提供。該人士還補充介紹，芯片設計服務主要都是燦芯在提供，矽睿主要提供的是協同業務。

所以，蘇州矽睿到底有沒有展開實際經營呢？

除此之外，燦芯半導體或還遺漏披露與曾經的關聯方的合作情況。據招股書，俞捷曾擔任公司董事，2020年7月卸任，也被列爲其曾經的關聯自然人。

來源：招股書

據2020年發佈的公開報道，俞捷博士，兼任燦芯半導體和香港科技大學教授；由俞捷教授與他人共同創立的LiPHY通信（香港）有限公司（來飛光通信有限公司,下稱“LiPHY公司”)已實現了可見光通信技術的商業化。

該報道還提到，LiPHY公司與燦芯半導體一直緊密合作，用於支持包括高精密度內定位和安防等。雙方在物聯網SoC芯片上的緊密合作促使燦芯在該領域的涉及服務更一臺階，而燦芯的設計服務也爲LiPHY的技術發展提供了技術支持。

來源：公開報道

清流工作室查詢香港公司註冊官網得知，LiPHY公司註冊於2017年，該公司董事爲俞捷，2020年4月，其對外投資設立了“來飛光智能科技（深圳）有限公司”，該公司同樣由俞捷擔任董事長，目前已註銷。

也就是說，至少在2020年之前（報告期內），LiPHY公司爲燦芯半導體的關聯方，且雙方進行過一定程度的交易合作。不過對於於上述公司的具體信息及相關合作情況，燦芯半導體在招股書中隻字未提。

與之對比的是，對於與前董事陳大同擔任董事的“旋智電子”發生的關聯交易，燦芯半導體則進行了披露。

據招股書，公司向上述公司同樣提供芯片設計服務，2020年至2022年上半年涉及交易金額分別爲1798.48萬元、1717.39萬元、1098.87萬元，佔比分別爲3.55%、1.8%、1.74%。旋智電子2020年被計入燦芯半導體關聯方，陳大同2021年起爲該公司董事，2022年11月後不再擔任燦芯董事。

來源：招股書

對此，嘉源律所黃平亮律師對清流工作室稱，對於擬IPO公司，沒有明確規定要求其要對曾經的關聯方進行披露，但對於報告期內發生的關聯交易，無論交易金額大小都需要披露，即使是與曾經的關聯交易，關鍵是（交易時）對方是不是關聯方。

北京海潤天睿律師事務所馮紫晨律師則認爲，是否支付對價或對價是否爲市場公允價格並非認定關聯交易的要件，像上述兩個獨立的公司進行合作/交易的正常情況應該是要向對方支付一定公允對價的，交易價格過高或過低均可能存在交易對一方不公允的情況。

交易的規模、數量和金額，或者是交易所屬的類型佔比較大時的關聯交易上理論上是需要披露。