最後的“掙扎”：寶能實名舉報中炬高新大股東

出品｜達摩財經

中炬高新（600872.SH）股東之爭進入“白熱化”，寶能發表5000字聲明對火炬集團等六家公司進行實名舉報。

7月12日，寶能官網顯示，中炬高新“寶能系”股東中山潤田發表聲明，實名舉報中山火炬工業聯合有限公司、中山火炬公有資產經營集團有限公司、上海鼎暉雋禺投資合夥企業（有限合夥）、嘉興鼎暉桉鄴股權投資合夥企業（有限合夥）、Cypress Cambo,L.P及中山火炬集團有限公司涉嫌虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行爲。

中山潤田表示，以上公司的行爲導致中炬高新公司及股東、廣大投資者（約6.7萬名）約500億元鉅額經濟損失。

公開資料顯示，火炬工業聯合和火炬集團爲公資集團旗下控股公司，公資集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴和Cypress Cambo則是中炬高新第一大股東火炬集團的一致行動人。

在寶能實名舉報聲明發布後，中炬高新股價極速下跌。截至12日收盤，中炬高新股價報收35.88元，跌3.5%，總市值281.79億元。

12日當晚，火炬集團發佈了《關於中山潤田發佈不實信息的嚴正聲明》，火炬集團表示，中山潤田舉報內容肆意抹黑，捏造、歪曲事實，惡意損害他人聲譽，擾亂公司正常經營秩序。

寶能系此次發難火炬集團也並非臨時起意，究其原因還要從幾日前的臨時監事會說起。

7月7日晚，中炬高新發布公告稱，公司監事會做出決議，將於7月24日召開臨時股東大會，計劃審議罷免包括中炬高新現任董事長何華在內的四名董事，同時選舉四名新董事。

值得注意的是，本次計劃罷免的四名董事均來自於寶能系，如若這四名董事在股東大會上被罷免，寶能系在中炬高新的董事會上將徹底失去席位，對公司的管理將失去話語權。

火炬集團的與寶能系的糾葛從八年前就已開始。2015年4月，在寶能系首次舉牌萬科之前實施了對中炬高新的舉牌。彼時，寶能系旗下前海人壽買入中炬高新股份總數4000萬股，佔股份總數的5.02%，首次超過總股本的5%。

2015年年末，前海人壽已通過保險產品和自有資金的方式合計持有中炬高新23.29%的股份，超過火炬集團，成爲第一大股東。

作爲中炬高新曾經的大股東，具有國資背景的火炬集團與萬科一樣，不太喜歡寶能這位貿然闖入的“野蠻人”，自寶能系入主中炬高新後，兩大股東一直爭鬥不斷。

直至2021年後，隨着寶能系債務危機爆發，中炬高新被寶能系不斷減持，火炬集團同時一步步增加持股。中炬高新最新披露顯示，寶能系已經失去該公司第一大股東地位，持股比例僅爲9.42%。

5000字的實名舉報

中山潤田的這份舉報聲明，前後洋洋灑灑近5000餘字，指明中炬高新的國資股東涉嫌虛假訴訟，操縱證券市場，“持續給證券市場和社會經濟秩序造成惡劣影響，後果極其嚴重”。

中山潤田的舉報，主要是圍繞近期中炬高新的兩則重大訴訟進展展開。公告顯示，在1999年至2001年期間，火炬工業聯合與中炬高新一共簽訂了三份《土地使用權轉讓書》，但中炬高新一直沒有向工業聯合公司交付土地。2020年9月，工業聯合公司將中炬高新告上法庭，要求其繼續履行合同約定。此後，中山兩級法院判決，中炬高新需要向工業聯合公司支付25.64億元，並交割土地16.73萬平方米。

中山潤田聲明表示，初步估算，前述兩則公告涉及的三份判決已致使中炬高新公司遭受鉅額損失超過50億元，遠超中炬高新公司賬面淨資產36億元。

中山潤田認爲，工業聯合在明知雙方當年系虛假交易、不存在相關法律關係的情況下，卻以此爲由提起三起民事訴訟，導致中炬高新2022年年報計提預計負債約 11.78億元，以至於公司自上市28年來首次出現虧損。而且半年報按照會計規則，會繼續計提預計負債。

中炬高新的股價於2020年8月達到近三年的最高點82.4元/股，自2020年9月起，也即工業聯合公司向人民法院提起虛假訴訟後，中炬高新公司的股價開始持續大幅震盪下行，最低時股價僅剩22.82元/股。

中山潤田表示，中山潤田及廣大投資者合計持有約80％股份，初步估算合計股票價值損失約400億元。同時，中山潤田認爲，在公司股價下行期間，中山火炬集團及其一致行動人蓄謀已久低價吸納、惡意收購，操縱證券交易。截至2023年6月1日，其合計持股比例已達到19.65%，相比較其在2020年持股10. 72%，已經增加8.93%，其行爲已涉嫌操縱證券市場。

中山潤田在舉報聲明中還提及，中炬高新公司原董事長馮梳勝因貪污、受賄犯罪，於2018年1月被廣東省高級人民法院判處有期徒刑15年。前述三起虛假的土地使用權轉讓合同及相關事件發生時，馮梳勝擔任中炬高新公司法人兼董事長，同時爲火炬開發區資產經營公司的法人兼董事長。

董事會之爭

迫於資金方面的壓力，寶能從中炬高新第一大股東退位已經定局，如若再失去董事名額，寶能將徹底失去對中炬高新的控制權。

除了對火炬集團及其一致行動人涉嫌違法犯罪的舉報，中山潤田還在聲明中直指7月7日的臨時監事會涉嫌違規，力求取消由監事會召集審議罷免董事的股東大會。

對於此次股東大會由監事會召集而非董事會召集一事，中炬高新7月7日公告稱，6月20日中炬高新董事會收到公司股東火炬集團、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發起的《關於提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，但董事會在10日內未作出反饋。

隨後，中炬高新監事會於7月2日收到上述函件，並在7月6日召開監事會臨時會議。值得注意的是，本次臨時監事會應到監事3名，實到2名，來自寶能系的宋偉陽缺席了本次會議，會議最終以2票贊成，審議通過了《關於召開中炬高新2023年第一次臨時股東大會的議案》。

中山潤田在聲明中認爲，該議案是在“現任監事長宋偉陽缺席的情況下，鄭毅釗夥同莫紅麗違規作出的決議”，因此該議案應爲無效。

鄭毅釗、莫紅麗則表示，根據規定，監事會決議應當經半數以上監事通過。本次監事會審議議案均已經半數以上監事通過，表決結果合法有效。宋偉陽不同意在本次監事會會議決議中用章不影響本次監事會決議的效力。

對於臨時股東大會中欲罷免四名“寶能系”董事的提案，中山潤田認爲，該行爲是火炬集團及其一致行動人“意在清洗公司董事會，妄圖再次操縱中炬高新，以通過妥協、讓步等手段配合其正在進行的虛假訴訟”。

歷時八年的股權之爭

中炬高新成立於1992年12月30日，由中山高新技術產業開發總公司進行股份制改組募集設立，主營業務是調味食品、園區運營及城市開發，擁有“廚邦”、“美味鮮”兩大品牌。

中炬高新早期一直由火炬集團控股，2015年，寶能動用旗下前海人壽的保險資金大舉買入中炬高新，到2015年年報，前海人壽已通過保險產品和自有資金的方式合計持有中炬高新23.29%的股份，超過火炬集團，成爲第一大股東。

2018年9月，前海人壽與寶能系旗下中山潤田簽署《股份轉讓協議》，將中炬高新24.92%的股份轉讓給中山潤田。中山潤田成爲中炬高新的第一大股東。2019年3月，中炬高新完成工商登記變更，實控人由火炬開發區管委會變更爲姚振華。

退居二股東的火炬集團一直對此耿耿於懷，以至於寶能幾次想要把中炬高新改名爲廚邦味業，都被火炬集團投出反對票，中炬高新的名字才得以沿用至今。

自從寶能系入主後，與二股東火炬集團之間摩擦不斷，矛盾點主要集中在中炬高新的房地產，以及加強寶能控制權有關的提案上。

自2021年起，寶能系債務危機爆發，旗下子公司持有的多家上市公司股權相繼被處置。中山潤田持有的中炬高新股份也不例外，其所持股票在2022年陸續被司法拍賣。

公開資料顯示，2021年，中山潤田質押給平安證券、安信證券的中炬高新股份先後被動賣出後，其持股比例下降至24.23%。2022年3月開始，因與西藏銀行、粵財信託發生債務糾紛，中山潤田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵償債務。

在中山潤田被動減持的同時，二股東火炬集團及其四位一致行動人則悉數吸收了其減持的股份，意圖一步步奪回中炬高新的控制權。

截至7月7日，火炬集團持有中炬高新8543萬股股份，佔公司總股本10.88，已重新奪回中炬高新第一大股東的位置。火炬集團及其一致行動人合計持有上市公司股份1.56億股，股權佔比19.81%。

中炬高新公告顯示，中山潤田所持有的公司900萬股股份也在近日將被司法拍賣，佔公司總股本的1.146%，拍賣完成後，中山潤田所持中炬高新的股份將進一步降至8.274%。