中炬高新獨董對議案投棄權票，稱公司存在內部人控制風險

21世紀經濟報道記者 翁榕濤 廣州報道

近日，中炬高新（600872.SH）發佈公告顯示，推選方祥爲公司第十屆獨立董事候選人。不過另一位獨立董事秦志華對該議案投出了棄權票。

具體而言，包括議案一《關於選舉方祥先生爲公司獨立董事的議案》、議案二《關於召開2025年第一次臨時股東大會的議案》，兩份議案共有8名董事投票，結果均爲7票贊成，0票反對，1票棄權。

在公告中，秦志華對議案一給出了四點棄權理由，一是董事會成員中，缺乏具有高管考覈任免與薪酬分配專業背景的獨立董事；二是董事會結構中，缺少持股70%以上非控股中小股東推舉的董事；三是公司治理結構的制衡力不足，存在內部人控制風險；四是根據方祥的工作背景與經驗，擔任公司外部董事更爲合適。

公開資料顯示，秦志華今年已經70歲，1987年後一直在中國人民大學工作，現爲中國人民大學企業管理哲學與組織生態研究中心副主任，中國企業管理研究會專業委員會副主任。

早在2023年7月，兩大股東寶能系與中山火炬集團爭奪控股權之際，中炬高新召開臨時股東大會，獨立董事秦志華要求發言未果，當天秦志華對媒體表示，公司應該有一個比較透明的內部權力制衡，不能由任何一方來控制。

根據《上市公司獨立董事管理辦法》第七條的規定，明確了獨立董事的任職資格，在獨立性要求之外，明確獨立董事應當具備上市公司運作的專業知識，五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計、經濟等工作經驗，良好的個人品德等。

中炬高新對秦志華的意見回覆稱，擬聘任的方祥具備多年的食品研發教學經驗，其工作經歷、獨立性均符合擔任獨立董事的要求。

公開資料顯示，方祥先後畢業於四川農業大學、華南農業大學，現爲華南農業大學食品學院教授，黨委委員，生物工程專業主任，兼任廣東省大豆產業創新聯盟秘書長，中國專用大豆產業聯盟副秘書長，中國發酵工業協會酵素分會副秘書長等。

而針對議案二，秦志華同樣表達了自己棄權的原因，他認爲一是鑑於中炬高新的股權結構，應專門發佈增補獨立董事的公告並說明任職資格，吸引廣大中小投資者參與提名，再召開臨時股東大會進行審覈批准；二是從目前情況看，公佈董事會決議及不同意見後，召開臨時股東會審議更爲合適。

而對於上述質疑，中炬高新則表示，依據《公司法》第一百五十條第二款的規定，單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會。董事會在確認提案後可一併提交至股東會進行審議。因此，中小股東可以行使提名獨立董事的權利。

而秦志華提出的“公司治理結構的制衡力不足，存在內部人控制風險”等其他問題，中炬高新則沒有給予正面回覆，僅表示“其他棄權理由均爲其個人意見，與本次議案內容不相關。”

何爲內部控制？根據《企業內部控制基本規範》，內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。而內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。

有一位會計行業人士告訴記者，“如果企業內部控制出現問題，可能會導致會計信息失真、費用支出失控等問題。”

據瞭解，秦志華自2018年11月開始擔任中炬高新獨立董事，2024年6月，中炬高新董事會上審議了五項議案，其中三項關於2024年限制性股票激勵計劃，秦志華也同樣投過棄權票。

秦志華對2024年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數量和激勵對象授予限制性股票這兩項議案投了棄權票，其棄權理由是該激勵計劃授予對象的持股資格不全面，有短期行爲風險；持股對象中部分高管的持股量計算方式不妥，有違規風險。

對於獨董的質疑，中炬高新則表示，公司股權激勵計劃依據相關法律、法規、規範性文件等擬定。

2024年11月，秦志華因爲連續擔任中炬高新獨立董事6年期限屆滿，提交了書面辭職報告，辭職後將不再擔任公司任何職務。但他仍然在辭職報告中就公司的內部控制及公司治理事項向董事會提出優化建議。

中炬高新董事會表示將會認真採納並努力落實上述建議，以推動公司更好的發展。