中基協“上新”私募基金登記備案動態：第二期聚焦“殼基金”等三大類備案覈查重點
11月8日，第二期《私募基金登記備案動態》（下稱《動態》）正式發佈。
據瞭解，《動態》對《私募投資基金登記備案辦法》（下稱《登記備案辦法》）和配套指引實施以來私募機構備案中的共性問題、典型問題、熱點和難點問題進行了解析，旨在幫助行業正確理解規則，引導行業自覺築牢信義義務基石，提高規範運作水平。
2023年5月1日，《登記備案辦法》及配套的私募基金管理人登記指引正式實施。新規對私募基金管理人登記相關規則進行了全面、系統地整理和修訂，完善並適度提高了私募基金管理人登記規範標準。
而此後，中基協也在持續採取系列措施，進一步優化私募基金登記備案和自律管理工作，提升行業透明度和獲得感。
其中，2024年8月23日發佈的第一期《動態》，聚焦於私募基金登記規範，提及了提供虛假登記材料，控股股東、實際控制人財務狀況和經營情況，控股股東、實際控制人和高級管理人員專業性的三方面登記覈查重點。
此次發佈的第二期《動態》，則主要圍繞私募基金的備案規範展開。
具體來看，第二期《動態》梳理出了“管理人不能持續符合《登記備案辦法》要求”、“工商信息變更後未按規定向協會履行變更手續”以及“非真實出資備案‘殼基金’問題”三類典型情況，以負面案例形式進一步明確了備案要求。
典型問題一：管理人不能持續符合《登記備案辦法》要求
根據《登記備案辦法》的相關規定，財務狀況良好、專職員工不少於5 人等，是私募基金管理人應當持續符合的要求。其中良好的財務狀況，又包含不存在大額應收應付、大額未清償負債或者不能清償到期債務等可能影響正常經營的情形。
但從實際情況來看，部分私募機構在登記成立後，隨時間推移出現了展業活躍度下降、經營能力“縮水”的情況。
對此中基協表示，在其辦理備案業務的過程中，會着重關注、覈查私募基金管理人是否持續符合相關要求，以確保私募基金管理人具備基本經營能力，維護投資者合法權益。
在對應的案例中，此次《動態》披露了在財務、人員方面未持續符合登記要求的私募基金提交新產品備案申請的情況：私募基金管理人A於2016年完成管理人登記，但由於提交備案時AMBERS 系統中顯示的私募基金管理人A的員工人數不足5人，財務報表中存在大額應收款項、淨資產爲負，因此該管理人被要求先履行變更手續，暫停相關基金備案，後續根據其整改情況辦理基金備案。
典型問題二：工商信息變更後未按規定向協會履行變更手續
《登記備案辦法》規定，私募基金管理人變更法定代表人、高級管理人員、執行事務合夥人或其委派代表的，應當自變更之日起 10 個工作日內向協會履行變更手續；變更控股股東、實際控制人、普通合夥人的，則需在30工作日內完成變更信息報送。
同時，在上述信息發生變更後，管理人旗下的新老產品也需適時進行向投資者進行風險揭示，維護投資者合法權益。
《動態》的相關案例指出，當系統登記的股東信息與工商登記信息不一致時，可能會對私募管理人提交備案申請產生影響：私募基金管理人A於2023年3月已經發生實際控制人變更，隨後還陸續發生了法定代表人、高級管理人員等重大事項變更，但私募基金管理人A未按規定向協會履行變更手續。此外，私募基金B的風險揭示書中，也未提示投資者管理人存在實際控制人發生變更尚未在協會完成變更手續的風險。
根據規定，私募基金管理人A長期未向協會履行變更手續, 被要求先履行變更手續，暫停相關基金備案，後續根據其整改情況辦理基金備案。
典型問題三：非真實出資備案“殼基金”等問題
私募管理人沒有進行真實的產品募集，而是找了“過橋資金”來備案產品，並在產品成立後快速贖回資金——是否存在此類“殼基金”行爲，仍是私募基金在備案環節中的核查重點。
中基協指出，私募基金管理人應當確保提請辦理備案手續的私募基金已完成真實募集，不得在基金備案完成後通過短期贖回基金份額等方式，規避最低出資、募集完畢等要求。協會嚴厲打擊各類弄虛作假行爲，杜絕利用申贖等業務機制規避備案要求的行爲，維護市場秩序和行業生態。
根據《私募證券投資基金運作指引》，私募基金管理人存在多隻資產淨值低於 1000 萬元的私募證券投資基金，協會可以要求私募基金管理人說明情況；發現多隻基金未實際開展投資業務且未合理說明的，協會可以按照規定採取書面警示、要求限期改正、暫停辦理備案等自律措施。
相關案例顯示，私募證券基金管理人A近期頻繁備案多隻私募證券投資基金，其中大部分基金份額由機構投資者B認購。基金完成備案後，機構投資者B快速贖回基金份額，從而幫助私募證券基金管理人A囤積“殼基金”。同時，前期協會在第二批《私募基金備案案例公示》案例二中明確禁止“殼基金”行爲，私募證券基金管理人A在相關案例公示後，仍頻繁備案“殼基金”。
對此，根據規定要求，協會決定對私募證券基金管理人A限期清理未真實募集的“殼基金”，對私募證券基金管理人A採取談話提醒、書面警告等自律措施。此外，協會將機構投資者B配合出資設立“殼基金”的情況報告相關監管部門。