中華徵信所指新光金出嫁好難 臺新金還有二關要過

金管會。 圖／聯合報系資料照

中華徵信所今日發佈「新光金出嫁好難」報告指出，金管會駁回中信金（2891），臺新金（2887）也還有兩關，包括新光金（2888）內部有支持和反對臺新金的兩派，且就算臨時股東會通過「新新並」，金管會仍然握有最後準駁權，對於整個合併案的細部規劃，特別對於新光人壽的增資和營運，是否能讓金管會滿意和放心，纔是真正放行的關鍵。

中華徵信所表示，金管會駁回的關鍵，其實就是不認同中信金的「非合意併購」，未以100％的現金收購，而以現金360億元加換股共1314億元，換算收購價爲每股14.55元，目標收購到51%，完成後剩餘的49％再以第一次收購價格表進行第二次收購的做法。從主管機關的角度看，的確是站得住腳的。中信金畢竟是在臺新金正式出手時，突然跳出來表態要併購的，若沒有準備充分的銀彈，主管機關就會有疑慮。

中華徵信所觀察，駁回中信金，接下來的「新新並」恐怕也還有戲可看。臺新金在9月11日召開臨時董事會提高換股比例，以臺新金控的0.6720普通股加計0.175股辛種特別股，來換取新光金控1股的普通股。但是辛種特別股每股面額爲新臺幣10元，年利率1.665%，將在三年後按發行價格全數收回，但是金管會也說這是債的概念。言下之意這也不是最好的籌資方式。

同時，新光金和臺新金也必須在10月9日各自通過臨時股東大會的表決，才能將併購案送金管會審查。但新光金內部有支持臺新金和反對臺新金的兩派，金管會也緊盯兩方的委託書大戰，且喊話提醒「委託書不可以價購，這是違法行爲」。因此合併案是否能夠過關尚未可知。就算臨時股東會通過「新新並」，金管會仍然握有最後的準駁決定權，對於整個合併案的細部規劃，特別對於新光人壽的增資和營運，是否能讓金管會滿意和放心，纔是真正放行的關鍵。

中華徵信所分析，倘若金管會駁回「新新並」，那麼新光金尋求出售案就會回到原點。接下來臺新金和中信金就仍站在同一個起點。因爲法規上只有「對非合意併購失敗，一年內不得再對同一公司進行公開收購」的規定，若是「新新並」也被駁回，中信金未嘗沒有捲土重來的機會。但屆時還會不會有其他金控異軍突起，又是另一個故事。

值得思考的是，由金管會處理中信金的模式來看，對於金融業的併購，金管會還是希望合意併購，同時也沒有料到在「新新並」已成熟之際，中信金會來闖關，形成法規的缺口；其次是，「新新並」是以小並大，因爲無論是資產總額或是股東權益（淨值），新光金都大於臺新金，但是在現行法規上並沒有對於以小並大時的對應規範，都值得思考金融機構合併法再進行修法的必要。但若「新新並」成立，則形成首件金控公司「以小並大」的先例，當未來再有「以小並大」案申請時，即有例可循的情況。

報告結論是，准此而言，新光金的出嫁，不僅關乎新光人壽的未來，也關乎金控業的版圖重劃，更關乎未來「金金並」的遊戲規則，「新新並」的每一步都值得關注。