證監會研究起草市值管理徵求意見稿 長期破淨公司應當披露估值提升計劃

（原標題：中國證監會就《上市公司監管指引第10號——市值管理（徵求意見稿）》公開徵求意見）

爲貫徹落實《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（國發〔2024〕10號），進一步引導上市公司關注自身投資價值，切實提升投資者回報，中國證監會研究起草了《上市公司監管指引第10號——市值管理（徵求意見稿）》（以下簡稱《指引》），現向社會公開徵求意見。

《指引》要求上市公司以提高上市公司質量爲基礎，提升經營效率和盈利能力，並結合實際情況依法合規運用併購重組、股權激勵、現金分紅、投資者關係管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值提升。《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關方的責任，並對主要指數成份股公司披露市值管理制度、長期破淨公司披露估值提升計劃等作出專門要求。同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理爲名實施違法違規行爲。

歡迎市場各方提出寶貴意見，我會將根據公開徵求意見的情況，進一步修訂完善後發佈實施。

上市公司監管指引第10號——市值管理（徵求意見稿）

第一條 爲切實推動上市公司投資價值提升，增強投資者回報，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《上市公司信息披露管理辦法》等規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱市值管理，是指上市公司以提高上市公司質量爲基礎，爲提升投資者回報能力和水平而實施的戰略管理行爲。

上市公司應當牢固樹立回報股東意識，採取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規範運作、專注主業、穩健經營，以新質生產力的培育和運用，推動經營水平和發展質量提升，並在此基礎上做好投資者關係管理，增強信息披露質量和透明度，必要時積極採取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量。

上市公司質量是上市公司投資價值的基礎和市值管理的重要抓手。上市公司應當立足提升上市公司質量，依法合規運用各類方式提升上市公司投資價值。

第三條 上市公司應當聚焦主業，提升經營效率和盈利能力，同時可以結合自身情況，綜合運用下列方式提升上市公司投資價值：

（一）併購重組；

（二）股權激勵、員工持股計劃；

（三）現金分紅；

（四）投資者關係管理；

（五）信息披露；

（六）股份回購；

（七）其他合法合規的方式。

第四條 董事會應當重視上市公司質量的提升，根據當前業績和未來戰略規劃就上市公司投資價值制定長期目標，在公司治理、日常經營、併購重組及融資等重大事項決策中充分考慮投資者利益和回報，堅持穩健經營，避免盲目擴張，不斷提升上市公司投資價值。

董事會應當密切關注市場對上市公司價值的反映，在市場表現明顯偏離上市公司價值時，審慎分析研判可能的原因，並依規發佈股價異動公告等，促進上市公司投資價值真實反映上市公司質量。

董事會在建立董事和高級管理人員的薪酬體系時，薪酬水平應當與市場發展、個人能力價值和業績貢獻、上市公司可持續發展相匹配。鼓勵董事會建立長效激勵機制，充分運用股權激勵、員工持股計劃等工具，合理擬定授予價格、激勵對象範圍、股票數量和業績考覈條件，強化管理層、員工與上市公司長期利益的一致性，激發管理層、員工提升上市公司價值的主動性和積極性。

董事會應當結合上市公司的股權結構和業務經營需要，推動在公司章程或者其他內部文件中明確股份回購的機制安排。鼓勵上市公司將回購股份依法註銷。鼓勵有條件的上市公司根據回購計劃安排，做好前期資金規劃和儲備。

鼓勵董事會制定並披露中長期分紅規劃，增加分紅頻次，優化分紅節奏，合理提高分紅率，增強投資者獲得感。

第五條 董事長應當積極督促執行提升上市公司投資價值的董事會決議，推動提升上市公司投資價值的相關內部制度不斷完善，協調各方採取措施促進上市公司投資價值充分反映上市公司質量提升。上市公司股價出現異動等情況嚴重影響投資者判斷時，董事長應當召集董事會研究提升上市公司投資價值的具體措施，充分保障全體股東利益。

董事、高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作，參加業績說明會、投資者溝通會等各類投資者關係活動，增進投資者對上市公司的瞭解。

董事、高級管理人員可以在符合條件的情況下制定、披露並實施股份增持計劃，提振市場信心。

第六條 董事會秘書應當做好投資者關係管理和信息披露相關工作，與投資者建立暢通的溝通機制，積極收集、分析市場各方對上市公司投資價值的判斷和對上市公司經營的預期，持續提升信息披露透明度和精準度。

董事會秘書應當加強輿情監測分析，密切關注各類媒體報道和市場傳聞，發現可能對投資者決策或者上市公司股票交易產生較大影響的，上市公司應當根據實際情況及時通過發佈澄清公告、官方聲明、協調召開新聞發佈會等方式迴應。

第七條 控股股東、實際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露並實施股份增持計劃，或者通過自願延長股份鎖定期、自願終止減持計劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場信心。

上市公司應當積極做好與股東的溝通，引導股東長期投資。鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權的相對穩定。

第八條 主要指數成份股公司應當制定並經董事會審議後披露上市公司市值管理制度，至少明確以下事項：

（一）負責市值管理的具體部門或人員；

（二）董事及高級管理人員職責；

（三）上市公司內部考覈評價方法；

（四）對上市公司市值、市盈率、市淨率等指標及上述指標行業平均水平的具體監測預警機制安排；

（五）上市公司出現股價短期連續或者大幅下跌情形時的應對措施。

主要指數成份股公司應當就市值管理制度執行情況在年度業績說明會中進行專項說明。

其他上市公司可以結合自身實際情況，參照執行本條第一款、第二款規定。

第九條 長期破淨公司應當制定並經董事會審議後披露上市公司估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，相關內容和措施應當明確、具體、可執行，不得使用容易引起歧義或者誤導投資者的表述。長期破淨公司應當至少每年對估值提升計劃的實施效果進行評估，並根據需要及時完善，經董事會審議後披露。

長期破淨公司應當就估值提升計劃執行情況在年度業績說明會中進行專項說明。

第十條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等應當切實提高合規意識，不得在市值管理中從事以下行爲：

（一）操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導或者欺騙投資者；

（二）通過內幕交易、泄露內幕信息、操縱股價或者配合其他主體實施操縱行爲等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序；

（三）對上市公司證券及其衍生品價格等作出預測或者承諾；

（四）未通過回購專用賬戶實施股份回購，未通過相應實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規則；

（五）直接或間接披露涉密項目信息；

（六）其他違反證券法律法規規定，影響上市公司證券及其衍生品種正常交易，損害上市公司利益及中小投資者合法權益的違法違規行爲。

第十一條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等違反本指引的，中國證監會、證券交易所根據違規行爲性質、情節輕重依據相關規定依法處理。

第十二條 上市公司披露無控股股東、實際控制人的，持股比例超過5%的第一大股東及其一致行動人蔘照第七條、第十條的有關規定執行。

第十三條 本指引下列用語的含義：

（一）主要指數成份股公司，是指：

（二）股價短期連續或者大幅下跌情形，是指：

（三）長期破淨公司，是指股票連續12個月每個交易日的收盤價均低於其最近一個會計年度經審計的每股淨資產的上市公司。

第十四條 本指引自發布之日起實施。