證監會：強化退市監管 嚴厲打擊各類規避退市行爲

爲深入貫徹落實中央金融工作會議以及《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》精神，進一步深化退市制度改革，實現進退有序、及時出清的格局。證監會在認真總結改革經驗和充分考慮國情市情的基礎上，制定《關於嚴格執行退市制度的意見》（以下簡稱《退市意見》）。

《退市意見》着眼於提升存量上市公司整體質量，通過嚴格退市標準，加大對“殭屍空殼”和“害羣之馬”出清力度，削減“殼”資源價值；同時，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。具體包括以下幾個方面：

第一，嚴格強制退市標準。一是嚴格重大違法退市適用範圍，調低2年財務造假觸發重大違法退市的門檻，新增1年嚴重造假、多年連續造假退市情形。二是將資金佔用長期不解決導致資產被“掏空”、多年連續內控非標意見、控制權無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息等納入規範類退市情形，增強規範運作強約束。三是提高虧損公司的營業收入退市指標，加大績差公司退市力度。四是完善市值標準等交易類退市指標。

第二，進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合併等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈整合力度。

第三，削減“殼”資源價值。加強併購重組監管，強化主業相關性，加強對“借殼上市”監管力度。加強收購監管，壓實中介機構責任，規範控制權交易。從嚴打擊“炒殼”背後違法違規行爲。堅決出清不具有重整價值的上市公司。

第四，強化退市監管。嚴格執行退市制度，嚴厲打擊財務造假、內幕交易、操縱市場等違法違規行爲。嚴厲懲治導致重大違法退市的控股股東、實際控制人、董事、高管等“關鍵少數”。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

第五，落實退市投資者賠償救濟。綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業調解等各類工具，保護投資者合法權益。

下一步，證監會將統籌推進各項措施儘快落地，嚴厲打擊各類規避退市行爲，更大力度保護投資者權益，提高上市公司質量，淨化資本市場生態。

中國證監會各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協會，會內各司局：

退市制度是資本市場關鍵的基礎性制度。2020年中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》以來，常態化退市平穩開局。爲進一步深化改革，實現進退有序、及時出清的格局，更大力度保護中小投資者合法權益，中國證監會在認真總結改革經驗和充分考慮國情市情基礎上，制定本意見。

一、總體要求

堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想爲指導，堅持市場化、法治化原則：

——突出上市公司投資價值。結合企業上市條件，科學設置嚴格的退市標準，更加精準實現“應退盡退”。建立健全不同板塊上市公司差異化的退市標準體系。以更嚴的證券監管執法打擊各種違法“保殼”“炒殼”行爲，着力削減“殼”資源價值。

——暢通多元化退市渠道。嚴格財務指標類、交易指標類、規範運作類、重大違法類強制退市標準。完善上市公司吸收合併等併購重組政策，支持市場化方式的主動退市。

——大力加強投資者保護。堅持“退得下、退得穩”。嚴懲退市公司及其控股股東、實際控制人和董事、高管的違法行爲，健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，切實保護投資者的合法權益；凝聚各方共識，創造平穩的退市環境。

二、主要措施

（一）進一步嚴格強制退市標準。一是科學設置重大違法強制退市適用範圍。增加一年嚴重造假、多年連續造假退市情形，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。二是嚴格規範類退市情形。增加連續多年內控非標意見退市情形，督促上市公司切實強化內部管理和公司治理；增加控制權長期無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投資者知情權；上市公司內控失效，出現大股東大額資金佔用且不整改的，在強制退市中予以考慮。三是加大績差公司退市力度。提高虧損公司的營業收入退市指標，淘汰缺乏持續經營能力的公司；完善市值標準等交易類退市指標。

（二）逐步拓寬多元化退出渠道。一是以優質頭部公司爲“主力軍”，推動上市公司之間吸收合併。二是以產業併購爲主線，支持非同一控制下上市公司之間實施同行業、上下游市場化吸收合併。三是完善吸收合併相關政策，打通投資者適當性要求等跨板塊吸收合併的“堵點”。四是上市公司通過要約收購、股東大會決議等方式主動退市的，應當提供異議股東現金選擇權等專項保護。

（三）大力削減“殼”資源價值。一是加強重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，防止低效資產注入上市公司；從嚴監管重組上市，嚴格落實“借殼等同IPO”要求；嚴格監管風險警示板（ST股、＊ST股）上市公司併購重組。二是加強收購監管，壓實中介機構責任，嚴把收購人資格、收購資金來源，規範控制權交易。三是從嚴打擊“炒殼”背後的市場操縱、內幕交易行爲，維護交易秩序。四是對於不具有重整價值的公司，堅決出清。

（四）切實加強監管執法工作。一是強化信息披露監管和交易監測，督促公司及早揭示退市風險；加大對違規規避退市行爲的監管力度，觸及退市標準的堅決退市；優化上市公司財務造假髮現查處機制。二是壓實會計師事務所責任，將反映上市公司財務失真、內控失效的審計意見作爲退市決策的重要依據；強化監管，督促註冊會計師勤勉盡責，規範執業，恰當發表審計意見。三是堅持對退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規行爲“一追到底”，嚴懲導致上市公司重大違法強制退市的責任人員，依法實施證券市場禁入措施。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。

（五）更大力度落實投資者賠償救濟。一是退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規行爲對投資者造成損害的，證券投資者保護機構要引導投資者積極行權。二是對於上市公司重大違法退市，應當推動綜合運用支持訴訟、示範判決、專業調解、代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。三是對重大違法退市負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等，要依法賠償投資者損失。

三、組織實施

加強對證券交易所和證監局履職情況的監督管理。證券交易所要切實擔負起退市實施主體責任，認真履行好退市決策、信息披露監督、交易監控等重要職責；加快修訂股票上市規則及相關業務規則，儘快發佈實施。證監局依法開展對上市公司信息披露行爲及公司治理活動的監督管理，依法查處退市過程中的違法違規行爲，配合地方政府做好屬地維穩工作。