“一女二嫁”進入二審，深陷官司的同德化工遭證監會立案，收證監局警示函

同德化工（002360.SZ）8月9日公告，公司於近日收證監會下發的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《證券法》《行政處罰法》等法律法規，證監會決定對公司立案。

公司同日公告，因未及時披露與廣東宏大控股集團股份有限公司（下稱：廣東宏大）的清水河縣同蒙化工有限責任公司（下稱：同蒙公司）100%股權轉讓終止事項、設立同德（長治）新能源材料產業投資企業事項，以及部分內幕信息未進行登記，違反了相關法律法規。山西證監局依法對公司採取責令改正並出具警示函，同時對公司時任董事長張烘、張雲升，時任總經理及董事會秘書鄔慶文，董秘張寧採取監管談話並出具警示函。

同德化工近期深陷同廣東宏大的官司之中。

2023年8月30日，廣東宏大與同德化工簽署了《框架協議》《質權合同》；同時，張雲升向廣東宏大出具了《不可撤銷擔保函》。《框架協議》約定內容如下：公司擬將持有同蒙公司100%的股權轉讓給廣東宏大，轉讓價格擬定爲2億元，最終的轉讓價格根據廣東宏大聘請的評估機構出具的評估報告由雙方在簽署正式股權轉讓協議中確定；廣東宏大爲履行協議，向同德化工支付1.2億元履約保證金，並約定如因廣東宏大違約原因導致本次股權轉讓終止，則履約保證金在扣減1200萬元後返還廣東宏大，如因同德化工原因導致本次股權轉讓終止，則同德化工應在提出終止交易之日起三個工作日內無條件退還廣東宏大履約保證金，同時額外向廣東宏大支付1200萬元違約金；作爲對等擔保，在廣東宏大支付履約保證金前，同德化工將持有同蒙公司100%的股權質權給廣東宏大並辦理出質登記，以保證廣東宏大1.2億元履約保證金的安全。

2023年8月31日，公司董事長張烘將公司與廣東宏大簽訂《框架協議》和《質權合同》的有關情況向公司其他董事進行通報。雙方應當立即終止《框架協議》的履行並儘快協商處理撤銷股權的質押手續。

2023年9月4日，同德化工財務總監金富春向廣東宏大發出《協議終止通知函》並於2023年9月5日將收取廣東宏大的1.2億元履約保證金退還給了廣東宏大；2023年9月9日，同德化工財務總監金富春又向廣東宏大發出《質權合同解除終止函》，要求廣東宏大在2023年9月12日辦理股權解押事宜。

同德化工“毀約”背後，可能是因爲找到了更好的買家。

2023年12月11日，同德化工發佈公告稱，擬將持有的全資子公司廣靈同德100%股權（包括擁有的炸藥產品生產許可產能2.4萬噸）及同蒙化工100%股權（包括擁有的炸藥產品生產許可產能1.4萬噸）轉讓給內蒙古生力民爆股份有限公司（簡稱“生力民爆”），轉讓價款合計6.53億元，其中，同蒙化工股權轉讓價款爲2.4億元。同德化工在公告中表示，本次交易預計將實現收益約3.5億元。值得注意的是，在雙方的《股權轉讓框架協議》中顯示，生力民爆是在已充分了解同德化工所持同蒙化工100%股權被質押的事實，同意在此情形之下受讓標的股權的。

對此廣東宏大訴請法院判決同德化工繼續履行《框架協議》，轉讓同蒙公司100%股權至其名下，並要求同德化工、張雲升共同向其支付逾期履行違約金432萬元，同時要求同德化工、 張雲升、同蒙化工共同承擔訴訟費。

同時，同德化工提起反訴，請求法院依法確認其與宏大公司簽訂的《框架協議》和《質權合同》不發生效力；依法判令宏大公司配合其辦理同蒙化工股權質押的撤銷登記手續；依法判令宏大公司承擔全部訴訟費用。

法院一審駁回雙方的所有訴訟請求，隨後廣東宏大提起上訴。同德化工稱，目前公司僅收到上訴狀，二審受理及具體開庭時間還未確定，訴訟結果尚存在不確定性，公司暫無法判斷本次訴訟進展對公司本期或期後利潤的影響。

關於本場官司的會計處理問題，界面新聞致電同德化工證券部，問及公司與廣東宏大訂立的協議中，有1200萬元的違約金條款，現公司單方面違約，公司是否會對此在會計上計提預計負債？公司法務目前對二審法院大致會怎麼判？同德化工方面均迴應稱：“公司現需等待法院判決後才能做出對應會計處理。”

界面新聞又採訪了北京金誠同達（上海）律師事務所合夥人——湯榮龍律師，問及廣東宏大要求履約的訴請爲何沒有獲一審法院同意？同德化工反訴的訴請爲何也沒得到一審法院的同意？湯榮龍律師稱：“目前能看到的公告中披露案情有限，推測一審法院未同意雙方訴請的原因，可能是在於協議簽署前未經轉讓方內部審議通過或事後確認。”就廣東宏大是否可以通過履約/支付違約金二選一的方法來保護自己的權益？同德化工對此有無抗辯手段？湯律稱：“在未掌握更多案情以及協議約定內容的情況下，僅從維護自身權益角度，廣東宏大可以通過履約/支付違約金二選一的方式來保護自己利益，甚至於可以訴請要求同德化工繼續履約的同時，要求同德化工支付一定的違約金。”、“目前同德化工是以重大交易未經過上市公司內部審議程序來否認協議效力，請求法院確認協議無效（後又訴請解除協議）。”

對於本次同德化工遭證監會立案。近年來，上市公司信息披露不規範的現象屢禁不止，近期多家公司重組公告前夕拉漲停板，疑似“老鼠倉”。這方面的法律處罰力度方面是否可以做出改進？湯榮龍律師對此表示：“信披違規處罰力度問題一直爲市場所關心，也有不少市場聲音要求大幅提高處罰力度。總體來看，近年來的處罰力度是明顯增強的，相信未來隨着證券市場的發展以及受經濟水平等多重因素影響，包括罰沒金額在內的處罰力度會有一定的調整。”

值得注意的是，界面新聞閱讀同德化工2023年年報，公司稱，2023年實現營業收入9.64億元，同比下滑11.56%；歸母淨利潤4.38億元，同比上漲138.1%。（注：截至8月9日收盤，同德化工總市值僅爲19.85億元。）然而，同德化工2023年扣非歸母淨利潤爲1.51億元，同比下滑18.55%。年報中顯示，同德化工2023年非流動性資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）爲3.85億元，上年同期爲-592.88萬元。公司對這3.85億元的說明爲：處置子公司投資收益3.86億元，其他爲固定資產處置或報廢損失。而同德化工也在年報中對投資活動產生的現金流量淨額較上期減少52.29%做出瞭解釋，主要是報告期出售同蒙公司、廣靈同德兩家子公司收到現金所致。

由於先前同德化工已表示，仍需等待法院二審判決後纔會對應做出相關會計處理。同德化工2023年年報是否會隨着二審法院的判決而進行較大幅度修改？一切均需要時間給出答案。