溫氏股份擬收購實控人旗下資產，交易細節引發質疑

擬收購的標的公司IPO終止不到10天，溫氏股份（300498.SZ）就急忙拋出收購橄欖枝。併購重組政策落地以來，溫氏股份成爲農林牧漁行業首家發佈併購預案的上市公司，但這筆交易被市場多方質疑。

根據公告，溫氏股份擬收購筠誠和瑞環境科技集團股份有限公司（下稱“筠誠和瑞”）91.38%股權，公司計劃變更此前發行可轉債募資的部分資金約16億元，用於支付部分交易對價，交易總價約爲16.1億元，即溫氏股份只需動用貨幣資金數千萬元。

筠誠和瑞曾申報創業板上市，原計劃募資超5億元，其與溫氏股份的關聯交易、獨立性、股權轉讓等事項被深交所重點問詢，公司最終撤回了上市申請。今年上半年，筠誠和瑞的營業收入規模僅爲溫氏股份的1%，對於年營收正衝刺千億規模的溫氏股份來說，這筆收購到底圖啥是投資者關注的焦點。

擬16億收購筠誠和瑞超90%股權

筠誠和瑞創立於2014年，在養殖廢棄物資源化利用和可再生資源生產領域具有較強的競爭力。

溫氏股份表示，此次收購符合公司的戰略及未來發展規劃，有利於整合資源，充分發揮協同效應，提升在農業環保領域的競爭力，提高產業鏈附加值，爲公司高質量發展注入新動力。同時，本次交易完成後，也有利於減少公司的關聯採購，收購交易尚需提交公司股東大會審議。

公告顯示，溫氏股份目前通過全資子公司廣東溫氏投資有限公司（下稱“溫氏投資”）間接持有筠誠和瑞8.62%股權，若此次交易完成，筠誠和瑞將成爲溫氏股份的全資子公司。

截至公告日，筠誠和瑞的股東共計15名，廣東筠誠投資控股股份有限公司（下稱“筠誠控股”）、溫氏投資合計持股68.59%，其餘股東爲自然人、私募基金等。交易完成後，溫氏股份、溫氏投資將分別持有筠誠和瑞91.38%、8.62%。

此次交易對價合計爲16.0974億元，對應筠誠和瑞100%股權估值爲17.62億元。溫氏股份並不打算動用賬面現金收購筠誠和瑞，公司2021年的可轉債募集資金92.97億元，尚有16.07億元未使用完畢，公司計劃拿出其中16.04億元用於收購筠誠和瑞91.38%股權，不足部分將使用自有資金予以補足。

受年內豬價持續回暖，上市豬企進入盈利階段，現金流表現回暖。截至今年三季度末，溫氏股份的貨幣資金爲36.89億元，環比二季度末增長逾6億元。

資產狀況方面，截至今年6月30日，筠誠和瑞的資產總額爲17.74億元，較2023年年末下降約1.6億元；負債總額8.09億元，淨資產9.65億元。上半年，筠誠和瑞實現營業收入4.64億元、歸母淨利潤1961.3億元，公司經營活動產生的現金淨額流出1.25億元。相較之下，溫氏股份上半年營收467.58億元，標的公司營收規模僅爲上市公司1%的水平，對於提升溫氏股份業績來說作用有限。

第一財經注意到，筠誠和瑞上半年歸母淨利潤較去年同期的3353.55萬元下降了1392.25萬元。溫氏股份對此解釋稱，主要是因爲筠誠和瑞擬與溫氏股份籌劃本次重組並撤回了首發IPO申請，原列報於其他流動資產的IPO中介費用912.26萬元，一次性計入2024年1~6月管理費用，使得淨利潤出現了波動。

標的公司10天前剛剛終止IPO

本次交易最受市場關注的是，筠誠和瑞也是“溫氏家族”的企業，IPO闖關失敗後，如今計劃被上市公司整體收購。

深交所官網顯示，筠誠和瑞的創業板IPO於2022年6月27日獲得受理，原計劃募資5.53億元，保薦機構爲中金公司。2023年9月7日，筠誠和瑞IPO申請獲上市委會議通過，延宕一年多後，今年12月5日撤回IPO申請，宣告上市失敗。而僅僅8天后，溫氏股份馬不停蹄地發佈了收購公告。

溫氏股份作爲養豬界“老二”，由溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、樑煥珍等10人實際控制，被稱爲“溫氏家族”。其中，溫鵬程是溫氏股份的第一大股東，也是筠誠控股的法定代表人。截至2024年6月30日，溫鵬程持有溫氏股份2.59億股，持股市值約52.36億元。

同時，溫氏家族7人（溫鵬程、溫均生、溫志芬、溫小瓊、樑煥珍、伍翠珍、陳健興）通過直接與間接持股合計持有筠誠控股19.83%的股份，控制其42.61%的表決權。上述7人通過筠誠控股間接控制筠誠和瑞。

上市公司動用二級市場募集的資金，用於收購實控人旗下的資產，交易關聯性被不少投資者質疑。實際上，深交所問詢筠誠和瑞IPO的重點也聚焦於公司控制權穩定、關聯方和主要客戶與溫氏股份高度綁定。

比如，深交所的問詢函指出，筠誠和瑞的第一大客戶爲關聯方溫氏股份和筠誠控股，公司爲兩家公司提供環保工程、環保項目運營服務和環保裝備產品銷售。2020~2022年，筠誠和瑞向溫氏股份和筠誠控股銷售形成的主營業務收入分別爲2.75億元、3.99億元、3.21億元，佔主營業務收入的比例分別爲60.27%、38.78%、29.20%。

深交所還指出，筠誠和瑞從2014年成立到2022年間，存在部分股東多次以0元對價轉讓公司股份的情形、股東人數超過200人的情形。深交所要求公司說明以0元轉讓的背景、原因與商業合理性，涉及其他交易的對價或約定情況，並結合《公司法》及稅收相關法律法規說明0元轉讓股份的合規性。

回看溫氏股份，在豬價回暖之際，公司前三季度實現營業收入754.19億元，歸母淨利潤爲64.08億元，淨利潤同比增幅爲241.47%。按照四季度以來的豬價均價走勢，以及溫氏股份月均生豬銷售規模，機構預測公司全年營收將突破1000億元，也是上市以來有望首次營收破千億。

這樣一家體量的上市公司，爲何對實控人旗下的小規模、非主業強關聯資產青睞有加？並且上市公司還不願意動用賬面資金進行收購？這些是交流平臺上投資者最關注的焦點。

截至最新收盤日，溫氏股份的總市值爲1160億元，股價報17.44元，年內下跌11.9%。