*ST正邦控股股東變爲雙胞胎農業 後者已控制董事會過半數席位

重整順利完成後，*ST正邦(002157)的控制權也實現易主。

12月27日*ST正邦公告，當日公司召開2023年第四次臨時股東大會完成公司董事會換屆選舉。本次董事會換屆後，公司第八屆董事會的3名非獨立董事及2名獨立董事人選均爲第一大股東雙胞胎農業提名，雙胞胎農業控制董事會過半數董事席位。

結合公司股東目前持股情況及公司董事會席位構成，經審慎判斷，*ST正邦控股股東變更爲雙胞胎農業，公司實際控制人變更爲鮑洪星、華濤、鮑華悅。

今年7月*ST正邦披露公開招募和遴選重整投資人的進展公告就曾顯示，雙胞胎農業將作爲牽頭投資人，雙胞胎農業信達聯合體爲中選投資人。

此後在8月該公司公告顯示，包括雙胞胎農業、信達在內的共17家重整投資人與正邦科技、管理人簽署了《重整投資協議》。

《重整投資協議》顯示，重整投資人將通過上市公司重整程序中的出資人權益調整，有條件受讓上市公司轉增股票，參與*ST正邦重整，幫助公司化解經營及債務危機，助力提升公司的持續經營能力和盈利能力。

權益調整方案爲以上市公司總股本爲基數，按每10股轉增不超過18股的規模實施資本公積金轉增股本，共計轉增57億股股票。轉增的57億股股票不向公司股東分配，全部由管理人按照重整投資人提交的重整投資方案和經南昌中院裁定批准的公司重整計劃的規定進行分配和處置。

不過彼時公告明確，根據《重整投資協議》之安排，待*ST正邦重整完成後，雙胞胎農業或其同一控制下的關聯方將持有上市公司約15.36%的股權。因正邦集團及其一致行動人已被南昌中院裁定實質合併重整，重整程序中可能對其持有上市公司股權進行相應調整，因此*ST正邦控制權是否發生變化存在不確定性。

隨着重整推進，2023年12月7日，*ST正邦爲執行重整計劃擬轉增的57億股股份已全部完成轉增。12月11日，上市公司收到重整管理人的通知，公司14億股轉增股票已劃轉至雙胞胎農業證券賬戶名下，雙胞胎農業持有公司股份佔轉增後公司總股本的15.06%，成爲公司第一大股東。

12月25日，*ST正邦收到股東正邦集團有限公司（下稱“正邦集團”）及其一致行動人出具的《簡式權益變動報告書》，根據《正邦集團有限公司、江西永聯農業控股有限公司實質合併重整計劃》，正邦集團及其一致行動人持有的股份將用於實施以股抵債，目前已完成部分股份處置，持股比例由14.83%下降至5.25%，後續股份完成處置後，預計正邦集團及其一致行動人的持股比例將下降至0.87%。

對於控股股東及實控人變更的認定依據，除雙胞胎農業已控制董事會過半數董事席位外，*ST正邦表示，雙胞胎農業持有的股權比例雖未超過30%，但其爲上市公司第一大股東，且與目前第二大股東正邦集團及其一致行動人持股存在差距，其所享有的表決權能夠對上市公司股東大會決議產生重大影響。

2021年陷入虧損以來，*ST正邦經營業績持續不振。2023年前三季度，該公司虧損達28.19億元。此番雙胞胎農業入主，或有望改善這家生豬養殖公司的生產經營頹勢。

雙胞胎農業系雙胞胎集團參與*ST正邦重整的投資主體。雙胞胎集團由江西雙胞胎控股有限公司、雙胞胎（深圳）食品集團有限公司、江西雙胞胎投資有限公司及其下屬企業等經營實體組成，是專業從事糧食種植與貿易、飼料生產與銷售、生豬養殖、生豬屠宰與深加工爲一體的全產業鏈大型企業集團。

此前*ST正邦在披露的重整計劃草案中稱，通過參與本次重整投資，雙胞胎集團將結合正邦科技的實際情況，在符合上市公司監管規則的前提下，通過向正邦科技輸出技術、管理等方式，幫助正邦科技快速改善盈利能力。

爲實現正邦科技的長期穩健發展，雙胞胎集團還承諾，重整完成後的24個月內，雙胞胎集團將逐步啓動自身生豬養殖、飼料等業務資產置入上市公司的重組程序，並承諾在重整完成後的4年內完成相關業務及資產的整體上市。

重整計劃草案還明確了未來三年經營業績承諾及補償方案，不僅涉及仔豬兜底銷售、共享飼料研發技術、飼料代加工等協同支持，還包括本次重整完成後，雙胞胎集團對上市公司經營水平提升的承諾及擬注入資產生豬養殖業務經營水平的承諾。

其中，雙胞胎集團將加快恢復上市公司生豬出欄規模。在本次重整完成後2年內，實現欄位利用率達到85%以上，生豬上市率超過93%。本次重整完成後三年內，實現上市公司年生豬上市規模達到1200萬頭的能力。