私募重磅規範迎修訂，一級市場如臨“地震”，二級市場反應平淡

2023年，無疑是私募投資基金行業生態體系和規則體系重塑的重要一年。這一年，先是基金業協會對私募投資基金登記備案辦法及指引全面修訂，之後“十年磨一劍”的《私募投資基金監督條例》（下稱《私募條例》）發佈並於9月生效，年末迎來部門規章《私募辦法》的修訂徵求意見。

從法律《中華人民共和國證券投資基金法》到行政法規《私募條例》、部門規章《私募投資基金監督管理辦法》及基金業協會系列自律規則，德恆律師事務所合夥人郭衛鋒認爲這一系列法律法規正在重塑私募投資基金行業的規則體系，而《私募辦法》的出臺勢必會加速行業“出清”並改變行業格局。

當下，仍有不少市場機構對於過渡期安排合理性表示疑惑，例如存量產品（尤其是單一項目基金）投資人出資額不滿足要求，如何清理或整改？

最大變化：全面提高合格投資者標準

郭衛鋒表示本次《私募辦法》意見稿最大的一個變化即是全面提高合格投資者標準和出資要求，進一步強化自然人投資者的風險承受能力要求。

在合格投資者標準上，較之此前的合格投資者標準，《私募辦法》意見稿對於機構的合格投資標準並無變化，仍是要求1000萬元的淨資產，但自然人的合格投資者標準則提升到“具有兩年以上投資經歷，且滿足下列條件之一的自然人：家庭金融資產不低於500萬元，家庭金融淨資產不低於300萬元，或者近三年本人年均收入不低於40萬元”。

在最低投資金額上，提高投資者投資私募投資基金的最低投資金額，單個投資者投資於單隻私募證券投資基金、母基金的實繳金額不低於100萬元，投資於單隻私募股權投資基金的實繳金額不低於300萬元。

投資於下列私募基金的，單個投資者實繳金額不低於500萬元：（一）不動產私募基金；（二）主要投資單一標的、境外資產、場外衍生品等情形的私募基金；（三）未託管的私募基金；（四）由私募基金銷售機構銷售的私募股權投資基金；（五）中國證監會規定的其他情形。但是，如果是投資單一標的的基金，自然人的投資金額在500萬元的基礎上調增到1000萬。

一位股權投資人士認爲，將“單隻私募股權、創投基金實繳金額從100萬元提高到300萬”毫無疑問大幅提高了一級市場門檻，會導致行業進一步去化：

“可能會限制一部分潛在投資者參與此類基金，因爲更高的投資額可能導致更長的鎖定期和更復雜的退出策略，可能在一定程度上鼓勵投資者風險分散，防止投資過度集中於某一特定領域或項目。”

申萬宏源證券則認爲，對私募股權、創投等盲池基金門檻大幅提高，有利於推動行業格局優化。

當前我國股權創投基金實現“量快速增長”，但尚未實現“質的有效提升”。根據中基協，截至2023年10月末，我國私募股權投資、創投基金存量規模14.3萬億元；節點末登記在冊的私募股權、創投基金管理人12970家；行業頭部集中趨勢明顯：根據中基協《中國私募投資基金行業發展報告（2023）》，截至2022年末，管理規模在1億元以下的管理人佔46.6%，管理規模在50億元以上的管理人僅佔4.3%。

而《私募辦法》意見稿使得專項基金投資門檻大幅提升，則旨在保護中小投資者利益。

兩大問題待釐清

本次《私募辦法》意見稿對於單一項目型基金的標準進一步提高，具體表現爲對於項目型基金的定義作出限制，明確只要將80%以上的金額投資於單一標的即應按照項目型基金進行運作，避免部分市場主體通過少部分金額投資其他標的而規避項目型基金的運作要求。

此外還嚴格限制擴募對象。開展單一項目投資的私募基金不得向原投資者之外的其他投資者擴募；並提高自然人投資者對項目型基金的投資金額要求，單個自然人投資項目型基金不得低於1000萬元。

第一財經記者獲悉，目前目前多數市場機構最大的困惑可能就在於本處修訂：“目前對合格投資者要求與現有要求差別較大，提高門檻的監管邏輯或依據何在？資管產品合格投資人標準是否會整體提高？”

修訂後《私募辦法》適用於新申請登記備案的私募基金管理人和私募基金。爲平穩過渡，上述辦法對存量機構和產品設置了過渡期，其中私募基金管理人除名稱、經營範圍、實繳資本和高管持股比例外，應當在一年內完成整改；私募基金嵌套層級應當在兩年內完成整改，對存量私募基金不符合其他規定的，完成整改前不允許新增募集規模或新增投資者、不得展期，到期予以清算。

但不少市場機構對於過渡期安排合理性表示疑惑，例如存量產品（尤其是單一項目基金）投資人出資額不滿足要求，如何清理或整改？如引發管理人與投資人糾紛和矛盾，如何處理？

第一財經記者獲悉，相較於一級市場從業者，二級市場管理人對於上述徵求意見稿反應較爲平淡。

“5月1日基金業協會已經出臺了一個《私募投資基金登記備案辦法》嘛，裡面規定的很多東西，比如實繳貨幣資本不低於1000萬元等，業內已經在執行了。而證監會此次出臺的意見稿也沒有太多超出業內預期，所以大家反應還是比較平淡的。”一位二級市場私募管理人對記者表示。

他表示目前沒有特別的針對性舉措，當然“具體實操上要是有影響，會針對調整”。