私募信披迎強監管，要求穿透披露底層資產｜21私募通

21世紀經濟報道記者 龐華瑋 廣州報道

私募投資基金信息披露和信息報送再迎強監管。

7月5日，中國證監會就《私募投資基金信息披露和信息報送管理規定（徵求意見稿）》（以下簡稱《信披規定》）向社會公開徵求意見。此次意見反饋截止時間爲2024年8月5日。

《信披規定》包括六大主要內容：總則、信息披露一般規定、差異化信息披露、信息報送、信息披露的事務管理、監督管理和法律責任。其中，備受業界關注的是“向投資者披露私募基金底層資產信息”的規定。

總體來看，業內認爲，《信披規定》落實《私募投資基金監督管理條例》，對私募基金信息披露和信息報送相關監管安排進行了進一步明確細化，是對私募基金行政監管規則體系的進一步補充完善。

早在2016年，基金業協會發布《私募投資基金信息披露管理辦法》，在自律規則層面對私募基金信息披露、保護投資者知情權等方面明確了相關要求。而《信披規定》在此基礎上，將行業自律實踐中行之有效的做法提升爲行政規則，有利於提升行業透明度。

同時，針對一些風險事件反映出的行業信息披露方面的薄弱環節，《信披規定》針對性地提出了規範要求，如要求對未託管的私募證券投資基金開展審計等，以彌補制度短板，促進行業進一步提升規範運作水平。

六大主要內容

《信披規定》共八章四十三條。主要包括六大主要內容：

第一，在總則裡，《信披規定》明確私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金服務機構應當按照法律、行政法規、中國證監會規定向私募基金投資者披露信息，向中國證監會及其派出機構、基金業協會報送信息。明確向投資者披露的信息應當在中國證監會指定的信息披露備份平臺進行備份。

第二，在信息披露一般規定裡，明確信息披露對象、披露內容、披露方式。明確私募基金託管人、私募基金服務機構在發現重大風險等情形時，向投資者披露信息和向基金業協會、中國證監會派出機構報告。鼓勵私募基金管理人自主增加信息披露內容，提升信息披露質量，爲投資者決策提供有用信息。

第三，差異化信息披露。明確私募證券投資基金、私募股權投資基金差異化的定期報告、臨時報告要求和底層資產披露的特定安排。明確涉及未託管等情形的私募證券投資基金的審計要求和私募股權投資基金的全面審計要求。明確私募證券投資基金託管人對基金淨值等複覈審查，以及發現特定風險情形下的投資者提示和報告要求。

第四是信息報送。明確私募基金管理人定期、臨時和專項報送要求。明確私募基金管理人應當報送年度經營情況和經審計年度財務報告。

第五是信息披露的事務管理。明確建立信息披露和信息報送管理制度、加強未公開基金信息的管控、妥善保存有關文件資料等要求。明確私募基金管理人的股東、合夥人和實際控制人配合履行信息披露和信息報送義務。

第六是監督管理和法律責任。明確對違反信息披露和信息報送規定的處理處罰。

據瞭解，後續基金業協會將對相關自律規則進行修訂，作爲《信披規定》的配套實施細則，進一步明確差異化私募基金信息披露和報送具體內容和格式要求、涉及穿透披露安排等事項，以提高行業實踐操作性，實現行政規則與自律規則的有效銜接。

同時，中國證監會將根據公開徵求意見情況對《信披規定》進行完善，並將根據實際情況在實施時間方面做好妥善安排，爲行業完善信息披露和報送管理制度、落實相關工作安排留出必要時間。

穿透披露底層資產

業內關注焦點是，如何進一步防範私募運營中的風險。尤其是此前的“私募跑路”風險事件，讓投資者更關注私募基金底層資產。

對此，《信披規定》在第十條規定，私募基金管理人應當按照規定向投資者披露私募基金底層資產信息。投向其他私募基金或者依法發行的資產管理產品(公募證券投資基金除外)的私募基金，應當按要求在基金合同中明確約定穿透披露底層資產的安排。被投資的私募基金或者依法發行的資產管理產品(公募證券投資基金除外)應當在合同中約定爲底層資產披露提供便利的機制安排。

此外，第二十條要求，私募證券投資基金底層資產涉及非公開信息的，私募基金管理人可以通過提供底層資產的策略類型、投資組合、持倉集中度、槓桿率、估值方法等信息履行披露義務。

同時，《信披規定》還要求，私募證券投資基金底層資產涉及衍生品投資的，應當披露掛鉤標的資產類別等信息。

此外，根據《信披規定》，私募證券投資基金的季報也涉及到底層資產披露，比如，要求披露底層資產持倉情況及投資路徑，以及流動性較低及流動性受限的底層資產情況

而私募股權投資基金也同樣被要求披露底層資產。

《信披規定》第二十五條指出，私募股權投資基金投資於其他私募基金或依法發行的資產管理產品的，或者通過特殊目的載體進行投資的，應當在基金定期報告中穿透披露投資金額排名前十的底層投資標的投資路徑、投資金額及持股比例、權屬確認等情況。