上交所發佈發行上市審覈等9項規則，現金分紅不達標實施“其他風險警示”措施

4月30日晚間，上交所發佈《上海證券交易所股票發行上市審覈規則(2024年4月修訂)》、《上海證券交易所科創板股票上市規則（2024年4月修訂）》等9項業務規則，涉及企業上市板塊定位、完善強制退市指標及強化對中介機構違規行爲的紀律處分力度等多個方面。

進一步明確板塊定位把握要求

根據上交所發佈的相關起草說明文件，新規修訂進一步明確板塊定位把握要求。從行業地位、經營規模、核心技術工藝、行業趨勢、經營穩定和轉型升級等方面，進一步明確發行人、保薦人對主板定位進行評估、判斷的具體要求。同時，進一步明確科創板的主要服務方向。

上交所指出，主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業；科創板面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務於符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。

上交所相關發言人指出，上交所此次同步修訂了《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》。

一是完善科創板科創屬性評價標準，強化衡量科研投入、科研成果和成長性的關鍵指標。將“最近三年研發投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整爲“累計在8000萬元以上”，將“應用於公司主營業務的發明專利5項以上”調整爲“應用於公司主營業務並能夠產業化的發明專利7項以上”，將“最近三年營業收入複合增長率”由“達到20%”調整爲“達到25%”。例外條款中“形成核心技術和應用於主營業務的發明專利（含國防專利）合計50項以上”同步增加發明專利“能夠產業化”的要求。

二是聚焦促進科技創新需要，壓實保薦機構推薦責任。要求保薦機構應當順應國家戰略和產業政策導向，立足促進新質生產力發展，貫徹高質量發展理念，準確把握科創板定位，推薦擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業申報科創板。

退市規則修訂瞄準“空殼殭屍”和“害羣之馬”

同日發佈的《上海證券交易所科創板股票上市規則（2024年4月修訂）》主要涉及完善強制退市指標和引入其他風險警示制度兩方面。

本次修訂中，上交所進一步完善重大違法類、財務類和規範類三類強制退市指標。一是大幅降低財務造假重大違法退市標準對於“造假金額+造假比例”的標準修改爲一年、兩年、三年及以上三個層次；二是新增三項規範類退市情形，包括“資金佔用”退市指標、內控非標審計意見退市情形及控制權無序爭奪退市情形；三是完善組合類財務退市指標。

其中，上市公司出現控股股東（無控股股東，則爲第一大股東）及其關聯方非經營性佔用資金，餘額達到最近一期經審計淨資產絕對值30%以上，或者金額達到2億元以上，被中國證監會責令改正但公司未在規定期限內改正的，對公司股票予以停牌，在停牌2個月內仍未改正的，實施退市風險警示，此後2個月內仍未改正的，對公司股票予以終止上市。

上交所相關發言人在答問時表示：“本次退市規則修訂，重點打擊財務造假和資金佔用等惡性違法違規行爲。對於重大違法退市，目前已經形成了多層次、立體式的退市情形。”

上交所相關發言人表示，本次修訂在首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、造假規避財務類退市以及嚴重損害國家利益、社會公衆利益等情形基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續造假情形，科學設置重大違法退市適用範圍，進一步加大對嚴重財務造假行爲的打擊力度。另外，本次對於內控失效、存在控股股東資金佔用的公司也將嚴格實施退市。特別是多次佔用拒不整改、整改後再次佔用的，將予以堅決出清。

此外，上交所引入其他風險警示制度，將現金分紅指標納入其他風險警示情形，加強上市公司分紅約束。進一步明確鼓勵公司在具備分紅能力的條件下，增加分紅頻次，穩定投資者預期，積極回報投資者。

具體來看，對於最近一個會計年度淨利潤和母公司報表未分配利潤均爲正的公司，如果最近三個會計年度累計現金分紅總額低於最近三個會計年度年均淨利潤的30%且最近三個會計年度累計現金分紅金額低於3000萬元，將被實施其他風險警示。

鑑於科創板公司大多處於發展成長期，研發、擴產相關資金支出較高，留存收益用於公司再生產產生的效益可能較直接現金分紅更有利於提升投資者回報，因此，具備分紅條件但未達到上述分紅標準的，如公司最近三個會計年度累計研發投入佔累計營業收入比例在15%以上或者累計研發投入金額在3億元以上，不予實施其他風險警示。

上交所相關發言人表示，本次規則修訂引入現金分紅不達標實施“其他風險警示”（ST）措施，目的在於以更強的約束督促公司回報投資者。此外，規則充分考慮了科創板企業研發投入大等情況，作了差異化安排。

“本次設置具體指標時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現金分紅不達標被實施ST。以2022年度數據測算，滬市涉及公司數量約爲30家。該規則將於2025年1月1日起正式實施，首次‘最近三個會計年度’指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有時間改善公司分紅情況。規則正式實施後，將會推動更多公司真金白銀回報投資者。”上交所相關發言人在答問時解讀。

進一步壓實中介機構“看門人”責任

現場督導作爲發行上市書面審覈的延伸和補充，在壓實保薦人、證券服務機構覈查把關責任，從源頭上提高上市公司質量等方面發揮了重要作用。

爲進一步落實“申報即擔責”，督促中介機構勤勉盡責，上交所對《發行上市審覈規則適用指引第3號——現場督導》進行了修訂，重點聚焦以下3個方面。

一是明確“一督到底”原則。爲強化嚴監管警示震懾，明確發行人撤回申請或保薦人撤銷保薦不影響督導工作的實施，也不影響本所依規對督導發現的問題進行處理。

二是拓寬現場督導覆蓋面。增加“隨機抽取”的現場督導方式，根據以上市公司質量爲導向的保薦機構執業質量評價結果，隨機抽取已受理項目，對保薦人啓動現場督導。明確上市審覈委員會會議審議後至股票或者存託憑證上市交易前，發生對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響的事項的，本所可以按照需要啓動現場督導。

三是強化現場督導中的自律監管。加強對違規中介機構和執業人員的自律懲戒，督促其更好履行覈查把關責任，明確了從重處理情形，強調保薦人、證券服務機構及其相關人員拒絕、阻礙、逃避本所現場督導，謊報、隱匿、銷燬相關證據資料的，本所可以給予一定期限內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

“強化對中介機構違規行爲的紀律處分力度，增加規定中介機構組織、指使、配合財務造假等惡劣違規情形的處分依據。”上交所在起草說明文件中明確指出。

具體來看，上交所將中介機構和相關責任人員暫不受理文件的期限上限提高至5年，充分落實從嚴監管要求。將存在累計兩次不予受理情形的保薦人申報間隔期由3個月延長至6個月，新增現場檢查、督導情形下主動撤回情形的申報間隔期爲6個月。