瑞立科密衝刺深市主板：銷售模式信披或“偷樑換柱”，關聯銷售貿易商定價引關注｜清流·IPO

出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日， 汽車零配件廠商廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱“瑞立科密”）衝刺深市主板上市。據招股書，瑞立科密主營機動車ABS、AEBS、ECAS等主動安全系統和鋁合金精密壓鑄件的研發、生產和銷售，業務集中在汽車前裝市場。

此前，瑞立科密曾在新三板掛牌，後於2018年摘牌。終止掛牌後的第三年，該公司在2021年與中信證券簽署了輔導協議，並在2023年12月正式向深交所遞表，目前已經歷一輪問詢。

事實上，瑞立科密在2021年輔導上市前後，曾爲完善業務佈局、解決同業競爭及關聯交易進行了重大資產重組，以近10億對價相繼收購了控股股東瑞立集團旗下4家公司，估值也實現了數倍增長。

不過另一方面，瑞立科密的業務獨立性仍然受到外界關注。根據公告，公司存在報告期內關聯交易佔比高、通過關聯方渠道拓展業務進行銷售，且與關聯方存在較多重疊客戶等情況。

銷售模式信披存疑

從業績來看，在進行重大資產重組後，瑞立科密的規模並未實現明顯擴張，數據顯示，其在2020年至2022年三年間營收復合增長率僅爲2.13%；三年扣非淨利潤複合增長率甚至出現了34.96%的負增長,2023年纔開始回暖。

據招股書，機動車主動安全系統業務爲公司主要收入來源，該類產品以下游商用車市場爲主。根據招股書，瑞立科密稱採用直銷模式向整車廠商或一級汽車零部件等廠商交付產品及服務，不過值得注意的是，公司亦存在着貿易商客戶。

相較之下，其近年上市的主動安全系統業務的可比公司中，完全採用直銷模式的元豐電控僅在境外業務中存在通過境內貿易商實現銷售的情況；主要採用直銷模式的伯特利在直銷模式下則通過業務人員或合作代理商進行市場開拓。

而對於貿易商客戶，瑞立科密僅在招股書中稱，公司藉助個別貿易商在部分區位市場優勢和快速反應服務效率優勢;對於汽車生產廠家較多，但單個規模較小的集羣地區，通過貿易商進行買斷式銷售，是公司直接銷售模式的有利補充。

事實上，瑞立科密上述提及的“買斷式”銷售，常被指一家或多家經銷商買斷企業銷售權的一種營銷方式，不過在瑞立科密最新披露的招股書及公告中，並未出現“經銷模式”，也未將收入按該模式或其他模式劃分。

而對於貿易商的具體情況，直至回覆監管首輪問詢時，瑞立科密才予以補充說明。根據公告，瑞立科密的貿易商客戶主要爲客戶B,關聯方新瑞立、徐州瑞立，以及其報告期內前五大客戶。不過除了客戶名稱及基本交易背景，如貿易商收入及佔比等其他信息，公司並未披露。

清流工作室注意到，瑞立科密存在多家客戶存在經營狀況不佳、應收賬款難回收的情況，其中有一家客戶“安徽自晟科密汽車制動系統有限公司”（下稱“安徽科密”）的情況可能值得關注。

從其經營範圍來看，該客戶應屬於公司“貿易商”客戶。但在相關判決書中提到，該客戶與公司簽訂的主合同爲特許經營權合同關係，即瑞立科密特許該客戶在安徽區域內經銷科密汽車ABS系列產品。

清流工作室進一步梳理得知，瑞立科密此前在2017年年報中曾提及“採取直銷爲主、經銷爲輔的混合銷售模式”；同時，對於經銷方式，其在年報中亦稱，對汽車生產廠家較多，但單個規模較小的集羣地區採用經銷商的方式進行銷售。

不難看到，瑞立科密在上述年報中關於“經銷方式”的表述，與其此次在招股書中對於“貿易商”的描述幾乎完全相同，僅將“通過經銷商的方式進行銷售”改爲“通過貿易商進行買斷式銷售”。

同時，在更早期的公開轉讓說明書中，瑞立科密還披露了經銷模式收入佔比、相關銷售協議等，亦表示經銷商爲其主要客戶。那麼，公司目前的貿易商客戶是否便是經銷商？公司目前是否還存在經銷模式？

對於直銷模式和經銷模式的區別，雖然瑞立科密未將其收入確認方式按照兩者進行劃分，但在IPO審覈中，經銷模式因具有非終端銷售等特性，一直遭到監管重點關注，企業通常需要披露主要經銷商的基本情況、銷售情況、下游終端客戶等相關信息。

而在此輪問詢回覆公告中，對於包含上述貿易商在內的終端客戶，瑞立科密則表示無法掌握該類客戶的終端客戶情況。數據顯示，對於主要客戶，公司可匹配至終端車型的銷售收入佔各期機動車主動安全系統收入的比例分別爲31.97%、31.93%和36.82%。

關聯方貿易商定價引關注

此外，在瑞立科密的貿易商客戶中，還有一家關聯方客戶新瑞立。根據招股書，公司的關聯銷售主要便是與新瑞立及另一家關聯方瑞立零部件的交易，公司存亦在通過上述客戶進行銷售的情況，與上述客戶存在數百家重疊客戶。

其中，被瑞立科密列爲主要貿易商的新瑞立成立於2016年1月，是其控股股東瑞立集團下屬的商用車售後市場產品和服務提供商；報告期內，公司向其關聯銷售的產品主要以氣壓電控制動系統爲主。

基於新瑞立終端客戶需要，2021年至2023年，瑞立科密對新瑞立銷售金額分別爲 7,628.98 萬元、12,087.97萬元和3,877.15萬元，佔營業收入的比例分別爲5.51%、 9.12%和 2.20%。

按照招股書的說法，新瑞立海外市場網點佈局較早，近年來對接發展了部分海外大型整車廠客戶。報告期內公司藉助其渠道優勢也順利拓展了該些境外客戶的主動安全系統的相關業務，使得2021年至2022年關聯銷售金額及佔比提升；

但自2021年起，公司逐步啓動涉及關聯方瑞立零部件在終端整車客戶供應商資質轉移工作，並將新瑞立涉及相關業務的終端整車客戶陸續辦理了供應商准入切換手續，其關聯交易金額和佔比已趨於大幅下降。

對於與新瑞立的交易價格，公司則稱與新瑞立之間的關聯交易均爲買斷式銷售，該等關聯交易定價機制及產品單價與同類產品的獨立第三方客戶之間不存在重大差異，定價具備合理性。

不過從瑞立科密問詢回覆函中披露的來看，2021年至2023年，公司向第三方客戶銷售產品成套單價分別爲655.29元/套、786.73元/套、951.1元/套；毛利率分別爲33.45%、32.25%、39.68%；

同期，公司向新瑞立銷售產品單價則達537.67元/套、597.58元/套、484.36元/套；毛利率分別爲27.53%、19.36%、24.01%；不難看到，在2023年，公司對新瑞立的銷售單價僅爲第三方客戶的一半左右。

在問詢回覆函中，瑞立科密對此則解釋稱，2022年及2023年，公司對兩者銷售單價、毛利率差異擴大，主要爲公司推進了對關聯銷售終端客戶的切換，部分由新瑞立切換的海外客戶產品單價和毛利率水平較高；

可如果真如瑞立科密所述，是由於公司的客戶由新瑞立切換爲海外客戶，那麼在2021年、2022年，即公司未進行客戶切換時，其與新瑞立之間的交易價格又是否公允、合理？

除此之外，公司與另一家重要關聯方客戶瑞立零部件的交易情況亦值得關注。瑞立零部件主營商用車機械制動零部件。報告期內，公司通過其銷售金額亦在數億元左右，且總金額已高於新瑞立。

不過與上述新瑞立等關聯方貿易方客戶不同的是，公司並未將這家客戶披露爲主要貿易商。按照瑞立科密招股書的說法，對於通過瑞立零部件進行銷售的業務，公司則根據其承擔的貿易職能向瑞立零部件支付 1%的銷售佣金。

與此同時，瑞立科密系基於與最終客戶的招投標或談判價格將產品平價銷售至瑞立零部件。那麼，不作爲公司貿易商的瑞立零部件，在瑞立科密與終端客戶的交易中又發揮着什麼作用？