清大科越IPO"逃單案"塵埃落定 長江證券最資深保代因"三宗罪"遭罰
導讀：“清大科越以及相關中介人士遭到監管警示，從披露的違規事實來看，一點也不冤枉，尤其是其保薦代表人的履職盡責問題，從現場檢查的結果來看，所犯的部分失誤甚至可以說是低級，很難想象，這會是經驗豐富的保薦代表人能出現的紕漏問題。”12月4日，滬上一家大中型券商的投行負責人士告訴叩叩財訊。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿@北京
對帶病闖關的IPO絕不能“一撤了之”！
2023年12月4日，上交所又以一系列共計三份的監管警示決定再度印證了上述表態。
這三份來自於上交所的最新監管警示決定指向的涉事項目皆爲北京清大科越股份有限公司（下稱“清大科越”）IPO。
作爲一家長期專注於電力市場交易、電網智能調度、智能發售電和能源互聯網等應用領域的戰略諮詢、算法研究、軟件開發的企業，清大科越曾在2022年6月底向上交所報送了其欲科創板IPO的計劃並獲得受理。
但經過了長達一年有餘的問詢與審覈後，2023年7月24日，清大科越突然宣佈主動撤回該次科創板上市申請並終止IPO。
對於幾個月前清大科越的這一“詫異”舉動，便曾有接近於監管層的知情人士向叩叩財訊證實，“清大科越IPO最終選擇撤回上市申請，也與現場檢查後監管層對其相關問題的結論不無關係”（詳見叩叩財訊相關報道《成功闖過現場檢查“生死關” 中航上大IPO將叩A股之門：敏感期神秘股東套現攜數千萬盈利提前離場 中金兩新人保代被指“六宗罪”》）。
果不其然，上述三份監管警示決定的下發，不僅印證了清大科越IPO“逃單”之謎，也將其帶病闖關上市的細節一一披露。
彼時，在清大科越IPO主動撤回申請的前後，另一家與其可謂“難兄難弟”的企業——中航上大高溫合金材料股份有限公司（下稱“中航上大”）正好同時獲得了闖關上市委會議的機會。
清大科越和中航上大，皆是同一時期向交易所提交了上市申請並獲得受理，二者又同樣在2022年7月中旬同一批次被抽中現場檢查。
但同人不同命的是，清大科越最終未能扛得住現場檢查的“威懾”，在被查出諸多“硬傷”後，不得不選擇主動終止上市以保存最後的“臉面”，而中航上大卻幸運通過了現場檢查，併成功獲得了上會受審的機會。
如今，昔日的“難兄”中航上大早已成功通過了上市委委員們的審覈，已經在等待着向證監會提交最後的註冊申請，與此同時，“難弟”清大科越所面臨的卻是來自監管層的進一步追責。
“清大科越在申報前未對財務內控問題進行充分整改與披露，報告期後及申報後仍存在較多未整改、未披露的內控不規範事項，且內審負責人統一負責不規範事項操作，反映出發行人會計基礎較爲薄弱、內部控制存在缺陷；同時，發行人申報文件部分事項披露不充分，部分事項會計處理不準確，部分事項未按照公司相關規定履行審議程序，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整”，據12月4日晚間上交所公佈的其中一份名爲《關於對北京清大科越股份有限公司予以監管警示的決定》（下稱《清大科越警示決定》）顯示，監管層認爲清大科越的相關行爲違反了《上海證券交易所股票發行上市審覈規則》（以下簡稱《審覈規則》） 第十五條、第二十五條等有關規定，鑑於前述事實和情節，根據《審覈規則》第十條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所上市審覈中心決定對北京清大科越股份有限公司予以監管警示。
與清大科越同時因相關事項遭到監管層追責的還有負責其此次IPO的保薦代表人和簽字會計師。
在同時公佈的另兩份監管決定中，清大科越IPO的保薦代表人張新楊、王海濤和簽字會計師閆磊、張崇予也皆被監管警示。
“清大科越以及相關中介人士遭到監管警示，從披露的違規事實來看，一點也不冤枉，尤其是其保薦代表人的履職盡責問題，從現場檢查的結果來看，所犯的部分失誤甚至可以說是低級，很難想象，這會是經驗豐富的保薦代表人能出現的紕漏問題。”12月4日，滬上一家大中型券商的投行負責人士告訴叩叩財訊。
據叩叩財訊獲悉，在對清大科越的保薦中，長江證券並未採用目前在IPO項目中常見的“以老帶新”的保薦代表人模式，而是一次性出動了兩位資深人士，這兩位來自於長江證券的保薦代表人不僅皆有長達十年左右的從業史，且過往皆有多起成功保薦的投行業務案例，尤其是王海濤，不僅是目前長江證券資歷最深的投行從業人員，更是證監會註冊的首批保薦代表人之一。
“一些申報的信息披露不充分的問題，整改起來還算比較容易，但對企業內控不規範的認定，這可能也將讓清大科越在短期內難以重啓IPO。”上述投行負責人士向叩叩財訊坦言。
1）帶”兩大病症”闖關申報科創板遭追責
清大科越是在2022年7月15日由中國證券業協會組織的2022年第三批首發申請企業現場檢查抽查中被不幸中選現場檢查的。
據早前叩叩財訊獲悉，在2022年下半年監管層對清大科越啓動的現場檢查中，發現了其IPO申報中的多起“疑點”，經清大科越及其中介保薦機構解釋後，部分問題的合理性獲得了監管層的認可，剩餘的部分則成爲了清大科越及其相關中介機構人士違規定“罪”的依據。
據《清大科越警示決定》顯示，最終，上交所對清大科越IPO違規事項的認定落定在兩大方面。
其一便是認爲其申報前未對財務內控問題進行充分整改與披露，報告期後及申報後仍存在內控不規範情況，內審機制未實際發揮作用。
在最初清大科越提交的IPO申報材料中，也曾披露其報告期內財務內控有效性早前存在缺失——報告期內存在體外處置部分存貨後通過個人銀行卡支付部分成本費用的情形。
據清大科越稱，2019 年和 2020年，曾分別涉及通過個人銀行卡支出金額 288.05 萬元和71.13 萬元，但其同時指出，相關金額已調整進入對應的成本費用科目，其後，公司則完善了相關規章制度，並言之鑿鑿地承諾“截至審計截止日 2021 年 12 月 31 日，在所有重大方面有效地保持了與財務報表相關的內部控制”。
然而經過監管層的現場檢查和反饋回覆才發現，清大科越及其中介人士所坦稱的“在所有重大方面有效地保持了與財務報表相關的內部控制”不僅成爲了謊言一句，早前所披露的財務內控也並非全事實的全部。
據《清大科越警示函》顯示，在清大科越此次IPO的報告期內，不僅存在上述已披露的內控缺陷外，在其報告期內乃至此次IPO申報後，都還一直仍存在報銷無票費用的內控問題， 且公司治理層、管理層部分成員對相關事項也悉數知情。
清大科越報銷無票費用的途徑，主要通過兩種方式實現。
經查，2019-2021 年，清大科越通過報銷員工與實際業務無關的替代發票方式解決無票費用，累計報銷額達108.77萬元。
除了慣用的採用與實際業務無關的替代發票報銷無票費用外，還通過購買充值卡發放給員工的方式進行財務報銷。
據統計，2019 年至2022年，清大科越通過購買京東充值卡、永輝卡、加油卡等取得相應發票並報銷方式支付無票費用，累計發生金額爲 195.80 萬元，其中發生在其所謂的“內控缺陷整改後”仍發生金額爲81.25萬元，IPO報告期後發生金額爲75.40萬元，IPO申報後發生金額爲 5.20 萬元。
上述替票報銷，由清大科越內審部負責人統一負責，且未按照清大科越《內部審計制度》要求履行獨立審計職責，清大科越的內部審計機制未實際發揮作用。
“財務報銷問題一直是企業財務內控的敏感話題，監管層的要求是擬上市企業需嚴格按照相關機制落實整改，在清大科越一案中，最讓監管層無法忍受的則是一邊聲稱所有重大方面皆有效地保持了與財務報表相關的內部控制，但另一邊卻依舊任由不合規事項的發生。”上述投行人士表示。
據叩叩財訊獲悉，在查出其在遞交IPO申請後依然違規利用充值卡進行“虛假”報銷時，清大科越給出的解釋也頗爲牽強——此前，公司使用這些充值卡充當對員工發放的加班津貼、薪酬福利，由於公司個別人員對內部控制整改後的觀念轉變需要時間過渡，因此 2022 年度仍發生了上述情形。
“承認‘對內部控制整改後的觀念轉變需要時間過渡’，事實上便是承認了內控缺失的整改不徹底，內控的有效性存在硬傷，而且‘個別人員’未轉變觀念便出現了有效性的紕漏，可見，這所謂的‘個別人員’也應是身居企業要職，且管理團隊也對此應負有失察之責。”上述投行人士表示，一葉知秋，無論此次無票費用報銷的數額大小，清大科越內控有效性的缺失已經被袒露無疑。
被監管層認定清大科越IPO的第二宗違規事項則集中在其IPO申報文件部分事項信息披露不完整，部分事項會計處理不準確，部分事項未按照公司相關規定履行審議程序。
監管層現場檢查發現，清大科越在此次IPO申報中，未披露對部分軟件著作權的權屬受限情況，未披露核心技術人員邢某間接持股發行人股份的情況，對董事陳某的簡歷披露存在缺失。
據叩叩財訊瞭解，在此次清大科越IPO最初的申報中，其僅披露公司共擁有125項軟件著作權，但未披露其中8項著作權受到限制。
被清大科越認定爲核心技術人員的邢天龍，通過員工持股平臺北京科越創新信息諮詢中心（有限合夥）（下稱“科越創新”）間接入股清大科越，持有清大科越此次IPO發行前0.18%的股份，但在清大科越首次遞交的IPO招股書中的“董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況”一欄中，卻未對邢天龍的持股情況進行披露。
作爲清大科越的董事陳衛華，早在2005年便入職其中，曾擔任清大科越運營總監、運營副總裁、副總裁等職務，目前除了兼任董事外，陳衛華還爲清大科越內審部經理。
但在最初清大科越遞交的首份IPO申報稿中，陳衛華2016年至2019年7月的任職經歷出現了缺失。
除了上述信息披露的瑕疵外，清大科越還將房屋建築物折舊金額全部直接計入管理費用，未按照實際使用和受益情況分攤至生產成本、研發費用等。此外，清大科越用閒置資金購買銀行理財產品累計金額超過股東大會授權額度，且超額部分未按發行人《對外投資管理制度》履行審議程序。
2）屢犯“低級錯誤”，長江證券兩資深保代被處
“無論是信息披露出現的瑕疵，還是管理費用上的歸集問題，清大科越自身當然應承擔部分責任，但作爲其此次IPO的中介方也應是責無旁貸，尤其是爲此次清大科越IPO保駕護航的兩位保薦代表人，在該項目上的專業表現，似乎很難與其頗有行業資歷的身份相匹配。”上述滬上大型券商的投行負責人感嘆稱。
此次擔任清大科越IPO保薦人的爲長江證券。
對於清大科越這一上市項目，長江證券顯然也頗爲重視，派出了兩位在業內皆堪稱資深的保薦代表人——張新楊、王海濤。
據叩叩財訊獲悉，無論是張新楊還是王海濤，皆是長江證券的“老人”，二人僅在長江證券從事投行業務便皆已長達13年之久，皆稱得上是目前長江證券投行業務的中流砥柱，尤其是後者，更是證監會註冊的首批保薦代表人之一。
據證券業協會公佈的統計數據顯示，作爲目前爲數不多依舊奮鬥在投行一線的國內首批保薦代表人，王海洋經手過的投行項目多達數十餘起。
公開資料顯示，在過去十餘年中，王海洋便曾負責和參與了三美股份IPO、七彩化學IPO、艾艾精工IPO、富祥股份IPO、鼎捷軟件IPO、新萊應材IPO、永太科技IPO、康恩貝IPO、唐鋼股份增發、福田汽車配股、北京巴士可轉債、福田汽車增發、中青旅非公開發行股票、新鄉化纖非公開發行股票、永太科技非公開發行股票、漢鍾精機非公開發行股票等多個融資項目，永太科技收購、大成股份收購、富龍熱電收購等重組併購項目，中青旅、河北宣工等股權分置改革項目，具有豐富的投資銀行經驗。
張新楊的從業資歷雖稍晚於王海洋，但其同樣也有着近十年的保薦代表人從業經歷，也曾與王海洋一起搭檔參與了艾艾精密、七彩化學等多起IPO保薦業務。
但就是這樣一對看似保薦業務實力出衆的保薦代表人搭檔，在清大科越中的部分“失誤”簡直堪稱匪夷所思。
在上交所對張新楊、王海濤出具的監管警示的決定中稱，二人在對清大科越的保薦工作中，存在三大履職不到位的違規情形。
首先，監管層認爲張、王二人對清大科越財務內控事項盡職調查不充分、未能督促發行人在申報前對內控不規範事項充分整改與披露。
這既是上述清大科越在IPO報告期內乃至申報後仍存在報銷無票費用的內控問題，但張、王在盡職調查中未能督促對相關財務內控規範性問題進行充分整改與披露，未發現清大科越在報告期後及申報後仍存在內控不規範情況、內審機制未實際發揮作用，履職盡責明顯不到位。
其次，張、王二人對清大科越核心技術人員認定的相關覈查程序不到位。
在此次IPO報告期前期，清大科越曾成立全資子公司自主開展算法研究，並聘請原就職於 ABB、GE 的美籍專家馬興旺爲首席科學家，指導核心算法建模思路和邏輯優化，公司研發人員均認爲馬興旺對清大科越核心技術發揮至關重要作用。
2022 年 5 月，也即是在清大科越申報IPO的前夕，馬興旺實際未再與清大科越簽訂勞動合同，改爲簽訂顧問服務協議，僅遠程提供技術指導。
監管層認爲，張新楊和王海濤對馬興旺未列入核心技術人員情況，未保持職業關注並予以分析說明，在審覈問詢中存在各輪迴復內容矛盾的情況，對清大科越最近兩年核心技術人員是否發生重大不利變化、是否因此影響公司對核心技術的掌握等方面覈查論證不充分。
第三，便是張、王二人在對清大科越IPO的保薦中對其信息披露質量、會計處理準確性、公司治理 規範性的核查把關不足。
“無論是對軟件著作權受限問題的披露缺失，還是對核心技術人員持股的遺漏，乃至是企業董事簡歷的描述瑕疵，張、王二人應皆不存在故意隱瞞的動機，之所以會出現問題，還是履職過程太過大意疏忽所致，纔會導致出現這樣令人‘啼笑皆非’的結果。”上述投行負責人向叩叩財訊透露，事實上，在首次申報的IPO招股書中，在清大科越員工持股平臺科越創新的持股人員穿透中，也的確清晰地呈現了邢天龍的間接持股事實，但在後半部的核心技術人員持股說明中，才遺漏了邢天龍的名字。而對董事陳衛華簡歷之所以會造成披露缺失，僅是其此向監管層遞交的申報稿中，將陳衛華履任清大科越董事、副總裁的起始時間從2016年7月錯寫爲2019年7月。
“保薦人對發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求負有全面覈查驗證的責任。發行人內部控制有效性、核心技術人員認定、信息披露完整性和準確性等是發行上市審覈關注的重要事項，保薦人本應但未審慎執行相關盡職調查程序，未充分發揮對發行人信息披露的核查把關作用，導致相關信息披露不準 確、不完整”，上交所在監管對張新楊、王海濤二人下發的監管措施決定函中表示，二人的有關行爲違反了《上海證券交易所股票發行上市審覈規則》（以下簡稱《審覈規則》）第十五條、 第二十七條、第三十八條等有關規定，決定對二人予以監管警示。
隨着監管層對清大科越IPO“逃單案”處罰的落地，也讓2023年以來遭到監管層的監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施的保薦代表人達到了87人次。
張新楊和王海濤二人遭到監管警示之後，也讓長江證券與民生證券並列成爲了2023年在職保薦代表人遭受處罰人次最多的投行保薦機構，目前。兩家券商在2023年皆已有8人次在職保薦代表人遭到自律監管。
（完）