慕思股份IPO的“寒冬”已至！

2021年的最後一個工作周裡，首個工作日寒潮便來勢洶洶，廣東人民的入冬體驗也達到極致，“廣東人要被凍哭了”的話題衝上熱搜榜單，引發熱議。

而對於廣東東莞本土的一家擬上市寢具家居企業而言，慕思健康睡眠股份有限公司（以下簡稱“慕思股份”）IPO在歷時大半年後仍無任何進展，日前證監會針對其上市列出的一份將近 2 萬字、內含 59 個問題的反饋意見，慕思股份至今仍未一一進行迴應。

在這個冬天，慕思股份的上市之路或許也正走入真正的“寒冬”。

提起慕思牀墊，未曾置辦過傢俱可能對它不大熟悉，但你在日常生活中一定沒少見過它的廣告牌，在各大機場、高鐵站、火車站、公交地鐵、實體門店等等地方，一個戴着眼鏡，眼眶深邃的外國老人，有時叼着菸斗，有時沒有，加上其醒目的法國品牌名“DeRucci”，人們乍一眼看上去，不自然得以爲這就是一個外國品牌。

那麼這家披着法國品牌外衣的東莞本土寢具製造商，“金玉其外”的廣告形象之下，家居產品和企業運營究竟“表裡不一”到了哪種地步？

廣告費折損淨利率

在官網號稱有着“量身定製個人專屬的健康睡眠系統”的慕思股份，此前披露的招股書顯示，將在深交所IPO擬募資18.99億元。

700多頁的招股書，慕思股份近些年來的經營細節都展示在青天白日之下。不急，稍加分析就能看出慕思的問題出在哪兒！

招股書顯示，2018年-2020年，慕思股份分別實現營業收入31.88億元、38.62億元、44.52億元；同期歸屬淨利潤分別爲2.16億元、3.33億元、5.36億元；綜合毛利率49.14%、53.49%和49.28%，淨利率分別爲6.77%、8.62%、12.05%，報告期內同行的毛利率均值分別爲34.03%、37.69%、34.73%，淨利率均值分別爲，8.71%、9.90%、6.49%。

2018-2020年，慕思股份的銷售費用分別爲9.80億元、12.10億元和11.05億元，銷售費用率分別爲30.73%、31.32%和24.82%。而同行可比上市公司的銷售費用率均值分別爲18.34%、17.22%、16.44%。

其中，銷售費用主要包括廣告費、工資及福利、業務推廣費、租賃及物業管理費、運輸費和終端管理費六類支出。研發費用爲0.77億元、0.74億元和0.90億元，研發費用率僅爲2.42%，1.92%和2.03%。而同行業可比公司研發費用佔銷售收入的比例分別爲2.10%，2.34%和2.21%，研發投入近兩年來均不及業內平均水平。

進一步拆開來看，2018-2020年慕思股份銷售費用中佔比最高費用爲廣告費，報告期內廣告費支出分別爲3.45億元、4.45億元和3.96億元，佔各期銷售費用比例分別爲35.18%、36.81%和35.84%，佔當期營收的比例分別爲10.90%、11.67%、8.96%。儘管慕思將廣告費和業務推廣費分開計算，而同行可比上市公司廣告費用率平均值分別爲4.95%、3.98%、3.78%，光是廣告費一項就早已遠遠超出同行。

對此慕思股份也坦言，公司的銷售費用率高於同行業可比上市公司約8%-14%左右，主要原因系公司以自主品牌運營爲主，產品直接面對終端消費者，在營銷過程更注重對品牌運營和渠道營銷推廣的投入，而同行業可比上市公司存在不同程度的OEM/ODM等B2B直供業務，相關自主品牌和渠道營銷費用較少。

由此可見，慕思的高毛利率三年來在比同行高出將近17%的情況下，淨利率卻未能呈現同步增長的“癥結”就在於其高佔比的廣告費。

而在廣告宣傳這一領域，慕思花費了不少心思，從早期的公開宣傳至今，慕思股份的宣傳形象就一直是文章開頭提及的那位外國老年人，這一形象在其官網上至今還可看到。

且早期宣稱其官網名稱“de Rucci”是法國慕思的品牌名，由法國設計師創立，廣告宣傳語中強調“法國皇家設計師”、“創始於1868年”“源自法國”等標籤，營造其在消費者心中的“法國品牌”地位。

但後來被媒體報道揭露其原本是於2004年創立於東莞的實打實的本土企業，最初是爲其他企業代工生產牀墊。假洋品牌的“面目”被揭開後，慕思股份在廣告宣傳上不再提及其與法國的“品牌淵源”。

而據其招股書，廣告宣傳中的外國老人叫“Timothy James Kingman”，2009年慕思此人簽訂協議，擁有其肖像的永久使用權。說白了，那位外國老人既不是慕思的創始人，也和慕思沒有任何的品牌淵源聯繫，僅是慕思花錢請來的一位外國模特。

而如今，面對證監會要求補充說明Timothy James Kingman的基本情況，與發行人產品的關係；發行人是否對外宣傳Timothy James Kingman，與實際情況是否相符；發行人對外宣傳自身產品是否表述恰當，是否存在虛假宣傳等情況，慕思股份還未給出明確的答覆。

多名經銷商實名舉報涉嫌偷漏稅

截至目前，距離慕思股份6月22日遞交招股書已經過去了半年之久，上市未果之餘，從8月份以來相繼有網民和實名認證的經銷商，分別在微博和微信等平臺發文舉報“慕思”IPO數據造假以及偷漏稅等嚴重違法行爲。

來自湖北襄陽的慕思股份前經銷商鄭剛報料，目前稅務部門正在展開調查，需要經銷商提供出貨單，以及和慕思股份多年的銀行轉賬記錄。

今年8月17日，鄭剛在微信公衆平臺“沐清風家居”實名發表了一篇《慕思公司經銷商實名舉報公司涉嫌天量偷稅》的文章。該文章稱，2020年10月初，慕思股份因上市需要，不顧市場行情及經銷商的經濟承受能力，強迫經銷商再開2000平米的新店。經銷商因無力滿足公司的該無理要求，被公司找了一個莫須有的理由終止了代理權。

除IPO數據涉嫌造假，鄭剛還指出，慕思公司在對待經銷商的態度上，完全就是“公司利益第一，經銷商權益算個屁”的做法。比如強迫須開新店、打款後不給予發貨、關停店面賬戶、每年以不正當理由要求繳納數萬到十萬罰款、違規在其代理範圍內增加了同一系列產品經銷商等等，種種邪惡手段，可謂是罄竹難書。

該經銷商還提到代理襄陽市場的十三年裡，累計嚮慕思股份進貨近3000萬，其中絕大部分款項，慕思股份都未向經銷商開具過增值稅發票，經銷商每次要求公司開票，慕思股份都回複稱“開不了票”。十三年的時間裡，慕思公司只給經銷商開具了一百多萬的增值稅發票。

該經銷商表示“根據有關法律條文規定，經銷商向公司的進貨款，公司都必須開具增值稅發票。如果慕思公司的這一行爲涉嫌偷稅，按增值稅發票13%的稅率計算，慕思公司這些年來在我這個經銷商身上偷稅就近300多萬，全國經銷商一千多家，總額就高達數十億。”

鄭剛進一步補充道“慕思公司之前一直沒有開過稅票，去年是我們的要求，公司纔給開了一百多萬的票，現在全國有很多經銷商面臨這些問題，很多經銷商不敢發聲，害怕慕思威脅”。

在文章發出後當天，慕思股份方就聯繫到了鄭剛，“聯繫我後一直在說我們之前跟着董事長從公司員工到出去當代理，這麼多年的感情，有什麼事好說”。鄭剛坦言

而在經過舉報風波後，鄭剛當下的境況並不樂觀，“我現在淪落到去賣豬肉，來養活一家人。慕思公司負責人曾經在襄陽說過，慕思公司有的是錢，不行了公司搞我人。”

而鄭剛的舉報只是開始，無獨有偶，12月10日，又有一名新疆的慕思經銷商實名舉報慕思股份利用多個賬戶收款偷稅漏稅，8年間自己累計向公司轉賬一千多萬，卻累計只收到慕思50萬左右的發票。除此之外，還不顧疫情以來經銷商的難處，逼迫其轉店。

目前，經銷商針對慕思的舉報還在繼續，潛江、仙桃等地的經銷商仍在通過社交平臺實名舉報慕思股份的種種惡行。

12名股東突擊入股或將面臨嚴格審查

2020年9月，慕思有限公司整體變更爲股份公司。同年12月，股份公司第一次增資，股本由3.2億股增加至3.6億股。增加的4000萬股由紅星美凱龍、紅杉璟瑜、華聯綜藝、歐派投資、龍袖諮詢、吳業添、張志安、李海燕、陳德光、洪天峰、林健永、王醒波等12個機構和個人認購，每元註冊資本14.5元，合計出資5.8億元。

此次增資後，紅星美凱龍、紅杉璟瑜、華聯綜藝、歐派投資、龍袖諮詢分別成爲慕思股份的第五、六、七、八、十大股東。

根據深交所有關規定，證監會《監管規則適用指引》將申報前12個月內產生的新股東認定爲突擊入股。此次增資距離慕思股份遞交上市招股書不足1年時間，屬於突擊入股情況。而監管部門會對上市前突擊入股從嚴覈查，明確要求增加說明申報前最近1年新增股東、實際控制人的相關情況，同時對相關股份要求限售。

值得注意的是，早在去年歐派家居就已成爲慕思股份的第一大客戶，這也存在明顯的合規風險，同時引發滋生利益輸送的潛在可能。且歐派之前的營銷總監（姚吉慶）現在是慕思健康睡眠股份有限公司副董事長，在進入慕思後也牽線達成了雙方的深入合作。

招股書顯示，2020年公司直供歐派家居的產品毛利率只有23.35%，而其他普通客戶的毛利率則達到59.98%。此外，慕思股份還給予歐派家居更長的結款期，導致2020年僅對歐派家居的應收賬款就有1500萬元。光大證券研報數據也顯示，慕思股份合作歐派佈局直供渠道，2020 年直供渠道收入 3.9 億元，實現翻倍以上的增長，其中74.6%來自於歐派家居。

凡此種種綜合來看，歷時半年之久仍未有任何進展的慕思股份IPO之路或許還將“征途漫漫”。