路特斯科技與L Catterton Asia Acquisition Corp宣佈將完成業務合併
（原標題：路特斯科技與L Catterton Asia Acquisition Corp宣佈將完成業務合併）
路特斯科技的美國存托股票（ADS）將於2024年2月23日開始在納斯達克掛牌交易，股票代碼"LOT"
紐約和新加坡2024年2月20日 -- 全球專注豪華電動車的行業領導者路特斯科技有限公司（"路特斯科技"或"公司"）與在納斯達克上市，隸屬於全球領先的消費品私募投資公司LCatterton的特殊目的收購公司LCatterton Asia Acquisition Corp （"LCAA"）（納斯達克股票代碼：LCAA）今日宣佈，雙方將於2024年2月22日完成此前宣佈的業務合併。合併後的公司將保留路特斯科技作爲公司名稱，其普通股將以美國存托股票（ADS）形式於2024年2月23日在納斯達克掛牌交易，股票代碼爲"LOT"。LCAA股東已於2024年2月2日舉行的股東特別大會上通過決議批准了此次業務合併交易。
路特斯科技將路特斯跑車基因融入新一代高端生活用車產品當中，並致力在2028年暨Lotus品牌創立80週年之際成爲領先的可持續發展豪華純電智能出行提供者。爲實現這一雄心勃勃的規劃，公司已先於全球其它豪華汽車廠商，推出一系列領先的高性能電動汽車產品組合，包括搭載路特斯獨有的800V純電高性能架構的新型純電超跑SUV Eletre，及超越全球同類車型的純電超跑GT Emeya。隨着Eletre和Emeya的交付使用，路特斯科技規劃未來兩年再推出兩款純電車型，目標在2027年前成爲首個實現100%全線產品電動化的傳統豪華汽車品牌。
自交易宣佈以來，公司已通過公共股權私募投資（"PIPE"）及可轉換債券獲得全球投資者、現有股東和戰略合作伙伴總額超過8.8億美元的融資承諾。這是2023年以來，特殊目的收購公司相關交易獲得的最大規模融資之一。
路特斯科技首席執行官馮擎峰先生表示："我們很高興宣佈路特斯科技將在完成與LCAA的業務合併之際，成功登陸納斯達克。這是公司發展的關鍵轉折點。我們期待成爲上市公司後，提速業務增長，並攜手LCatterton共同引領全球豪華純電動汽車市場的電氣化轉型。"
LCAA聯席首席執行官Chinta Bhagat先生表示："我們與路特斯科技的合作關係日趨緊密，也日益重視其所肩負的使命。未來可期，藉助LCAA在全球範圍內對消費者的深入洞察以及我們與LVMH集團的戰略合作關係，雙方將繼續共同打造這一豪華純電汽車品牌。路特斯科技登陸納斯達克是其發展歷程中至關重要的里程碑，我們相信路特斯科技在未來幾年將取得更多值得慶祝的成就。"
路特斯科技將於2024年2月23日在紐約納斯達克舉行敲鐘儀式，慶祝其成爲上市公司。
顧問團隊
德意志銀行（Deutsche Bank）擔任路特斯科技的財務顧問、資本市場顧問及PIPE融資配售代理，世達律師事務所（Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom）擔任路特斯科技的國際法律顧問，漢坤律師事務所擔任路特斯科技的中國法律顧問。Santander US Capital Markets LLC擔任LCAA的股權資本市場顧問及財務顧問，凱易律師事務所（Kirkland & Ellis）以及方達律師事務所分別擔任LCAA的國際法律顧問以及中國法律顧問。謝爾曼‧思特靈律師事務所（Shearman & Sterling LLP）擔任德意志銀行及Santander US Capital Markets LLC的國際法律顧問。
關於路特斯科技
路特斯科技（Lotus Technology Inc.）業務遍及中國、英國和歐盟地區。公司專注發展豪華電動生活用車，致力於打造下一代電氣化、數字化等世界級汽車技術。
關於LCatterton Asia Acquisition Corp
LCatterton Asia Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：LCAA），是一家特殊目的收購公司，致力於與一家或多家企業的併購、資本交易、資產收購、購買股份、重組或類似業務整合。雖然公司可能在任何行業或領域尋求最初的收購目標對象，但目前公司已將收購對象的搜索重點聚焦在亞洲的高增長消費技術領域。
關於LCatterton
LCatterton是全球領先的消費投資公司，管理規模超過350億美元，包含私募股權、信貸和房地產三個多資產類別。憑藉深入的品類洞察、卓越的運營和廣泛的戰略關係網絡，LCatterton在全球擁有17個辦事處，200多名投資和運營專業人員以及管理團隊爲其投資組合創造差異化價值。成立於1989年，LCatterton現已完成對全球超過275個最具標誌性消費品牌的投資。
前瞻性表述
本新聞稿件（"新聞稿件"）包含《1933年美國證券法》（修訂版）（"《證券法》"）第27A條和《1934年美國證券交易法》第21E條所指的前瞻性表述。這些前瞻性表述是基於路特斯科技和LCAA的理念和期望，以及當前掌握的信息而做出。本新聞稿件中，除了關於歷史事實的陳述，均爲前瞻性表述。例如，有關未來[調整後的稅息折舊及攤銷前利潤或收益]和其他指標的預測數據均屬前瞻性表述。在某些情況下，這些前瞻性表述可通過以下詞語識別："可能"、"應該"、"預計"、"打算"、"將"、"估計"、"預期"、"相信"、"預測"、"展望"、"預報"、"計劃"、"目標"、"未來"、"建議"、或"繼續"，以及這些術語的否定用法、變化形態或類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些前瞻性表述受限於風險、不確定性和若干其他因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中所明示或暗示的結果有重大差異。
這些前瞻性表述是基於預期和假設做出的表述，雖然LCAA及其管理層和路特斯科技及其管理層（依具體情況而定）認可其合理性，但從其根本上講還存在一些不確定性。可能導致實際結果與當前預期出現實質性差異的因素包括但不限於：（1）出現任何可能導致LCAA、路特斯科技及其他各方之間的擬議業務合併最終協議終止的事件、變化或其他情況；（2）在宣佈業務合併和與之相關的任何最終協議後，可能會對LCAA、合併後公司或其他各方可能提起的任何法律訴訟結果；（3）LCAA公衆股東提出要求贖回股份的是數量及由於未能獲得LCAA股東批准、未能獲得完成業務合併所需的融資或未能滿足完成業務合併的其他條件而無法完成業務合併；（4）因適用法律或法規，或作爲獲得監管部門批准業務合併的條件之一，而要求的或屬適當的對業務合併擬議結構的變動；（5）業務合併完成後符合證券交易所上市標準的能力；（6）因業務合併的宣佈和完成導致本公司當前計劃和運營被擾亂的風險；（7）識別業務合併預期效益的能力，該能力可能受到以下因素影響：競爭、合併後公司實現盈利增長以及精益管理、維持與客戶和供應商關係的能力，以及留住管理層和關鍵員工的能力；（8）與業務合併有關的成本；（9）與所適用法律或法規調整及路特斯科技國際業務相關的風險；（10）可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；（11）路特斯科技對支出及盈利能力的預估；（12）路特斯科技與戰略合作伙伴吉利控股保持現有的協議或合作關係，以及未來將達成新協議或合作伙伴關係的能力；（13）路特斯科技與現有供應商和戰略合作伙伴保持關係、爲路特斯科技關鍵零部件尋找新供應商、完成供應鏈建設，以及同時有效管理此類關係相關風險的能力；（14）路特斯科技依靠與車輛充電網絡的合作伙伴關係爲所生產車輛提供充電解決方案，並依靠戰略合作伙伴爲其車輛及其集成軟件提供服務；（15）路特斯科技建立品牌和獲得更多市場份額的能力，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險，包括鋰離子電池起火或冒煙；（16）在設計、製造、上市發佈和融資方面的延遲，以及路特斯科技依靠有限車型創收的情況；（17）路特斯科技持續且快速地創新、研發和銷售新品的能力；（18）與路特斯科技產品未來市場接受度相關的風險；（19）成本增加、供應中斷或材料短缺的情況，特別是鋰離子電池或半導體材料；（20）路特斯科技依靠合作伙伴大批量生產汽車，而部分合作夥伴在生產電動汽車方面經驗有限，且路特斯科技產能的增加需依靠合作伙伴向路特斯科技分配足夠的產能；（21）與路特斯科技分銷模式有關的風險；（22）汽車行業競爭和高准入門檻，以及電動汽車普及的速度和深度對路特斯科技未來業務的影響；（23）監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格方面的變化；（24）全球新冠疫情對LCAA、路特斯科技、路特斯科技業務合併後的預期經營、財務表現或其他財務指標的影響，或對上述任何風險的影響；（25）其他風險和不確定因素還包括在LCAA與首次公開募股有關的最終招股書（文件編號333-253334，該招股書於2021年3月10日由美國證券交易委員會（"SEC"）宣佈生效），以及LCAA或路特斯科技提交給或將要提交給SEC的其他文件中描述的其他風險和不確定因素，包括註冊報告書/投票委託徵集書（定義見下文）中的"風險因素"部分和"關於前瞻性表述的警告聲明"部分。除此之外，可能還有LCAA或路特斯科技目前尚不知悉或認爲不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果存在差異。
不得將本新聞稿件中的任何內容視爲任何人的承諾性聲明——我們無法保證本新聞稿件中的前瞻性表述一定會發生，也無法保證相關結果是否出現或在特定時間出現。本新聞稿件中的前瞻性表述只代表LCAA和路特斯科技在發佈當日的觀點。除法律規定之外，LCAA和路特斯科技並無額外義務更新該等前瞻性表述，但LCAA和路特斯科技可能會對相關表述在未來進行更新。請不要過度依賴前瞻性陳述。
預測數據
路特斯科技獨立審計師並沒有對新聞稿中的預測數據進行審覈、審查、編制或執行審計程序，故無法對新聞稿中的預測數據發表意見或提供任何其他形式的保證。預測數據並非未來業績的指引，投資者在做出投資決策時不得依賴預測數據。預測性財務信息所依據的假設和預估數據存在不確定性，並受到各類重大商業、經濟和競爭風險及不確定因素影響，可能導致實際業績與預測性財務信息存在重大差異。雖然這些信息和預測本就是預測性的，LCAA和路特斯科技認爲，預測目標距離預測做出日越久，預期性財務信息的不確定性就越高。因此，無法保證預期業績是路特斯科技未來業績的指標，亦無法保證實際業績與預測性財務信息中的數據不會存在重大差異。本新聞稿中包含的預測性財務信息不應被理解爲預測性財務信息中的數據未來將會實現。
路特斯科技財務報告期結算程序完成、審覈調整以及財務信息最終確定前可能出現的其他狀況均會影響實際業績數據。因此，上述預估數據僅爲初步預判，未來可能發生變化，屬於前瞻性信息，受風險和不確定因素影響。路特斯科技和LCAA的獨立註冊會計師事務所均未對預估業績進行審覈、審查、編制或執行審計程序，亦沒有對初步財務信息發表意見或提供任何其他形式的保證。
補充信息
就本次擬議業務合併而言，(i)路特斯科技已向SEC提交一份F-4表格註冊報告書（提交編號：333-275001），其中包括LCAA的初步投票委託徵集書和初步招股書（"註冊報告書/投票委託徵集書"），以及(ii)LCAA將提交有關擬議業務合併的最終投票委託徵集書（"最終投票委託徵集書"），並在註冊報告書/投票委託徵集書生效後，向其股東郵寄最終投票委託徵集書及其他相關材料。註冊報告書/投票委託徵集書載有a)有關擬議業務合併，以及b)LCAA股東爲批准擬議業務合併而召開的股東大會上有待表決的其他事項的重要信息。本新聞稿並未包含投資者針對擬議業務合併應予考慮的全部信息，亦無意成爲投資者圍繞擬議業務合併所作出之投資決定或任何其他決定的考量基礎。
建議LCAA股東及其他相關方在投票或做出其他投資決定之前，細閱註冊報告書/投票委託徵集書及其修訂版本、最終投票委託徵集書，以及與擬議業務合併相關的其他文件，因爲該等材料包含有關LCAA、路特斯科技以及業務合併的重要信息。LCAA將針對擬議業務合併確定股東投票登記日，並向登記日在冊的股東郵寄最終投票委託徵集書和其他擬議業務合併的相關材料。
本文所述之證券投資未經SEC或任何其他監管部門批准或否決，亦無任何機構對本次發售的依據或本文所載信息的準確性或充分性表示認可或作出背書。凡與此相反之陳述皆屬刑事犯罪。
投票委託徵集的參與者
LCAA和路特斯科技，及其部分董事和高管可能被視爲就擬議合併業務向LCAA股東征集投票委託的參與者。這部分董事和高管的名單及有關他們在LCAA的利益描述載於LCAA向SEC提交的文件中（包括LCAA與首次公開募股有關的最終招股書（文件編號333-253334），該文件於2021年3月10日由SEC宣佈生效）。您可登錄SEC網站免費獲得上述文件，或直接向LCAA索取上述文件。有關這部分參與者的利益說明的額外信息，以及其他在股東征詢過程中、根據SEC的規則可能被視爲參與了與擬議業務合併的相關人員利益說明額外信息，將於擬議業務合併的註冊報告書/投票委託徵集書變爲可得時載於該文件。
無要約或招攬
本新聞稿件不是關於任何證券或潛在交易的投票委託徵集書或徵求委託書、同意書或授權書，也不應構成出售LCAA或路特斯科技證券的要約，或購買LCAA或路特斯科技證券的要約招攬，亦不應在相關證券法規定未經登記或獲得資格的要約、徵求或出售即屬違法的任何國家或司法管轄區出售該等證券。除非通過遞交符合《證券法》要求的招股書，否則不得進行證券發售。