劉銘、熊燕華、楊思穎律師代理的“對賭協議”仲裁案取得勝訴裁決

近日，中國國際經濟貿易仲裁委員會（下稱貿仲委）就申請人某投資基金有限公司與四位被申請人（對賭義務人）投資協議糾紛案作出裁決，駁回了申請人對四位被申請人的全部仲裁請求。京都律師劉銘、熊燕華、楊思穎作爲四位被申請人的共同代理人，經過專業有效的代理工作，代理意見獲仲裁庭採納，取得勝訴裁決。

近年來，股權投資行業投資人退出需求、對賭協議糾紛增多。本案是一起具有很強代表性的對賭協議仲裁案件，也是一起重大、疑難、複雜案件。目標公司成立於2010年，以從事科技推廣和應用服務業爲主，5年內順利完成A輪、B輪、B+輪、C輪等多輪融資，成功獲得“美資芯片巨頭”“全球領先ICT科技企業”等的戰略投資，目標公司投資人衆多且涉及中美資本的角逐與較量，目標公司實際控制人系中國政府某計劃引進人才、科技新星。在“中美貿易戰”“新冠疫情”等特殊背景下，目標公司業績未達標，某投資基金有限公司爲實現退出目標，遂向貿仲委申請仲裁，要求四位對賭義務人回購股權、支付股權回購款及逾期違約金。

對賭協議糾紛中，投資方往往利用投資談判的優勢地位，在對賭協議中設置於對賭義務人而言較爲嚴苛的“業績承諾指標”“業績補償”“股權回購”等條款。本案代理中，律師團隊研究梳理了歷年來對賭協議糾紛案件的審理邏輯和裁判要點，從對賭義務人的角度歸納總結出所有可能的抗辯點，從紛繁複雜的法律事實中準確提煉出案件實質法律關係和爭議焦點。

本案中，關於“申請人是否享有回購權”，需首先理清目標公司各輪投資文件的效力及關係，進而判斷前輪投資人回購權條款是否已被後輪投資人的回購權條款取代。雙方對相關投資人回購條款約定理解不一，各執一詞。京都律師代理意見爲：各輪投資協議回購條款對申請人均有拘束力，並非申請人所稱的簡單替代關係，應區分具體情況具體適用。

裁決的核心爭議焦點確定在“申請人行使回購權的前置條件是否滿足”問題上，京都律師提出，申請人行使回購權不滿足後輪投資文件及目標章程約定的前置條件。仲裁庭對此代理意見予以認可，以文義解釋爲主，結合體系解釋、交易慣例等角度認爲，申請人的回購權行使順位劣後於Y公司（美資芯片巨頭）、L公司（全球領先ICT科技企業），認定申請人行使回購權的前置條件未滿足。據此，仲裁庭駁回了申請人對四位被申請人的全部仲裁請求。

當前司法裁判對“對賭協議”糾紛案件尚未形成統一的裁判思路和審判裁量權，實踐中股權回購相關問題的認定往往存在較大分歧，對賭協議具體約定和履行也多有差異。本案的勝訴不僅爲客戶避免了重大實際減損，也爲案件涉及的一系列對賭協議前沿、焦點問題提供了值得借鑑的思考和啓示。