利潤破億的安瑞升上市遭拒之謎：曾偷換行業屬性，難符北交所定位
導讀：爲了成功實現北交所上市的目標，安瑞升及其保薦機構曾將其以“現代服務業”領域的身份進行申報，以期證明自己與北交所定位的貼合。因爲按照相關規則，現代服務業是北交所重點支持的上市行業。但該身份卻並不被監管層所認可，在遭到北交所對其行業屬性的多方質疑後，安瑞升及其保薦機構纔不得不改口承認自己不屬於現代服務業的事實。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：陳渝川@北京
編輯：翟 睿@北京
在半個月前的2024年4月23日，河南紅東方化工股份有限公司（下稱“紅東方”）以主動撤回上市申報材料的方式放棄繼續向北交所的闖關後，日前，又一家同樣年利潤已具破億規模的企業也步其後塵，正式終止了北交所的上市之旅。
2024年5月7日，北交所正式公佈了關於終止對安徽安瑞升新能源股份有限公司（下稱“安瑞升”）公開發行股票並在北交所上市審覈的決定。
據上述決定稱，和紅東方一樣，安瑞升也是主動向北交所提交了撤回上市申請文件以放棄該次資本運作的繼續推進，北交所則按照相關規定，在應允安瑞升撤回相關申請的同時終止對其該次公開發行股票並上市的審覈。
與紅東方的基本面類似，安瑞升也是一家就經營數據而言在北交所衆多擬上市企業中可謂出類拔萃的企業。
公開數據顯示，早在2022年時，安瑞升在當期營業收入高達6.72億的同時，便創造出了超過2億規模的淨利潤，即便是扣除非經常性損益，其歸屬於母公司的淨利潤也高達8153.5萬元。
值得一提的是，就在安瑞升北交所上市被叫停的前夕，其也剛剛公佈了其最新一期的2023年年報。在過去一年中，雖安瑞升的營業收入出現了小幅下滑，但扣非淨利潤卻出現了同比高達38.20%的大增，這也使得其最近一年的扣非淨利潤一舉推高至近1.13億規模。
如果僅僅以經營數據衡量，不僅僅是北交所，就算是剛剛公佈實行最新標準且已被大幅提高財務指標的滬深主板，安瑞升也是足夠滿足的。
那麼就是這麼一家經營業績看似優異的企業，卻最終被北交所——這一上市門檻遠不及滬深交所的市場拒之門外呢？
“終止北交所上市，是基於公司戰略調整及資本市場路徑規劃等因素綜合考慮後決定的”，2024年5月8日，在被北交所宣佈叫停上市後，有接近於安瑞升的中介機構人士向叩叩財訊解釋道。
這或許僅是安瑞升在上市受阻後的一面之詞。
對於任何一家爲上市籌謀許久的企業來說，如果不是資本運作過程中遭遇到實質性障礙，是很難輕言以一句“戰略調整”而放棄多年的努力的。
早在2022年11月，安瑞升便與其此次北交所上市的保薦機構湘財證券簽訂了相關協議，繼而拉開了上市前的輔導工作序幕。
在經歷了近半年時間後，2023年6月9日，安瑞升的上市輔導工作正式通過了安徽證監局的驗收。
2023年6月29日，安瑞升便緊鑼密鼓地向北交所遞交了上市申請並獲得受理。
安瑞升前身爲定遠縣瑞冉新能源開發有限公司。
作爲一家曾以“新能源開發”命名的企業，安瑞升實則僅是一家主營天然氣銷售業務的企業。
安瑞升從其上游氣源供應商中石油和中海油及其下屬相關單位通過一年一簽的購銷合同獲得天然氣後，再由其銷售給下游客戶。
此外，燃氣工程安裝及天然氣代輸，也是安瑞升由天然氣銷售衍生出的主營業務的一部分。
按照安瑞升此前的計劃，其曾寄希望通過此次北交所上市發行不超過3362.9萬股新股以募集2.31億元資金投向“萬載縣天然氣管網工程”和“定遠縣天然氣綜合利用提升工程建設”等兩大項目。
“北交所上市遇阻，而不得不進行戰略調整，至於‘資本市場路徑規劃’等因素的影響，這才從側面真正透露了安瑞升此次北交所上市失敗的真正原由。”2024年5月8日，另一名接近於監管層的知情人士向叩叩財訊透露，安瑞升之所以在申報北交所上市十個多月後放棄繼續闖關的計劃，主因便是北交所的“上市路徑”並不適合安瑞升的現狀，換句話說，即是安瑞升不滿足北交所的板塊定位。
雖然北交所對於擬申報企業的財務指標要求與滬深兩市相比降低了不少，且對上市行業的包容性也更大，但北交所亦有着與主板、創業板、科創板一樣明晰的板塊定位。
2024年4月12日，在國務院印發的《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》(以下簡稱“新國九條”)中，便明確指出“完善多層次資本市場體系。堅持主板、科創板、創業板和北交所錯位發展”。
在新國九條發佈同日，北交所修訂完善《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市審覈規則》（下稱《公發審覈規則》）並公開徵求意見。
新修訂的《公發審覈規則》重點調整了三大部分，其中第一大部分即是“完善北交所定位相關規定”，北交所表示，將進一步堅守板塊定位，明確發行人應當符合北交所定位要求，保薦機構應當覈查並作出專業判斷。“對於不符合市場定位和產業政策的，北交所可終止審覈”。
在2024年4月30日，《公發審覈規則》正式落地並實施，在該規定中，北交所對於擬上市企業的定位是這樣描述的：“本所充分發揮對全國中小企業股份轉讓系統的示範引領作用，深入貫徹創新驅動發展戰略，聚焦實體經濟，主要服務創新型中小企業，重點支持先進製造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產業轉型升級，培育經濟發展新動能，促進經濟高質量發展。發行人申請公開發行股票並上市，應當符合北交所定位。”
“安瑞升應是在北交所上市審覈新規之下，重申完善定位標準後，首家因不符合北交所板性要求而被‘勸退’並終止上市的企業。”上述知情人士坦言。
據叩叩財訊獲悉，在安瑞升申報北交所上市的過程中，還有一個有意思的細節，也側面佐證了其在上市定位上未能獲得北交所認可的事實。
“爲了成功實現北交所上市的目標，安瑞升及其保薦機構曾將其以‘現代服務業’領域的身份進行申報，以期證明自己與北交所定位的貼合。因爲按照相關規則，現代服務業是北交所重點支持的上市行業。”上述知情人士向叩叩財訊透露稱，但安瑞升的“現代服務業”身份卻並不被監管層所認可，在遭到北交所對其行業屬性的多方質疑後，安瑞升及其保薦機構纔不得不改口承認自己不屬於現代服務業的事實。
1）創新型企業之辯
從2023年6月底正式開啓北交所上市的闖關歷程起，安瑞升的此次資本運作之路就一直稱不上順暢。
直到在2024年5月7日最終被正式叫停，安瑞升歷經了來自北交所整整四輪的審覈問詢，卻皆未獲得走上上市委會議接受審覈的機會。
“大部分擬上市企業基本上在兩輪問詢後，如果沒有異議便會被監管層安排上會受審，一般歷經超過三輪及以上問詢的企業，都表示其存在的問題較多，難以打消監管層的質疑。”上述接近監管層的知情人士表示。
安瑞升是在北交所對其下發第四輪問詢後尚未完成回覆之時選擇主動撤回上市申請的。
監管層在對安瑞升這一未獲得回覆的最後一輪問詢中，也僅僅提了一個問題，也正是這一質疑，成爲了對安瑞升上市的絕殺。
2024年1月24日，北交所對安瑞升下發了第四輪審覈問詢函，在該問詢函中，北交所要求其繼續補充說明創新特徵。
這一問詢的命題，對於安瑞升來說，已經是“老生常談”了。
在此前三輪審覈問詢函中，安瑞升是否具備創新的特徵，已經被連續三次重點詰問。
甚至在第三輪問詢時，北交所對安瑞升提出的“唯二”質疑中，首當其衝的依舊還是要求其“.進一步說明創新性特徵”。
“在曾試圖粉飾自己將其納入北交所重點支持的現代服務業的認定被揭穿後，努力證明自己帶有明顯的創新性特徵，本就成爲了安瑞升此番北交所上市的唯一生路，但從此後不斷遭到北交所在此特徵上的質疑事實看，安瑞升創新企業的身份也同樣並未獲得監管層認可。”上述知情人士表示。
在向北交所遞交的上市申報材料中，安瑞升是從技術創新、經營模式和管理創新等三個方面來證明自己滿足北交所對企業創新特徵的定位要求的。
在技術創新上，安瑞升目前僅有兩項較有代表性的，即分別是污氣回收利用、控制系統升級改造。
安瑞升稱，污氣回收利用技術的先進性在於技術利用電磁閥和壓力傳感器，能夠實現自動 控制氣泵的啓動和停止，防止從污氣中分離出來的天然氣迴流，同時還可以避免天然氣儲存罐超負荷運行；控制系統升級改造技術的創新點在於將傳統加氣子站零售終端採用的啓停式控制升級改造爲 PID 控制。
但在污氣回收利用技術上，安瑞升的累計投入僅 41.61 萬元，而該技術的應用方式即是在 公司原有母站壓縮機設備的基礎上新增整套裝置，專門用於實現污氣回收利用的功能。
在控制系統升級改造技術上，安瑞升的累計投入更少，僅爲30.29 萬元，而該技術主要分爲 硬件改造和程序設計兩個部分，在在硬件改造方面，該技術還僅僅屬於零部件的更換、更新。
於是，在第四輪問詢中，北交所則要求安瑞升繼續說明上述“兩項核心技術在業務中的覆蓋比例， 專利技術在產品和服務應用的體現，核心技術及相關資產對經營業績的貢獻情況”。
因在回覆第四輪問詢之前，安瑞升便主動撤回了申請終止了上市，有關其口中所謂的技術創新到底對其業務的影響佔比有多大已不得而知。
在早前，安瑞升在面對北交所對其技術創新的質疑時，其便已經承認，其所開展的燃氣銷售業務、燃氣工程安裝和天然氣代輸業務在人員投入、技術投入、資產投入、主要業務環節、上 下游關係方面均與同行業公司不存在顯著差異，是行業普遍採用的傳統商業模式，其所處燃氣行業的輸配技術目前已經趨於成熟，因此同行業公司呈現出整體研發費用較低的現象，行業內公司的創新活動主要集中於管理模式、經營模式、 安全管理等方面。
那麼再來看看安瑞升所謂的經營模式到底又有哪些創新。
在安瑞升公開披露的一份招股書（申報稿）中，其表示從三方面進行了經營模式創新，即“與大用戶客戶直接合作”、“管道互聯互通‘毛細血管’模式”和“價值鏈延伸”。
與大用戶客戶直接合作，這比較容易理解，安瑞升稱自己通過建設對客戶的直供管道或與客戶共同建設管道的方式，對大用戶客戶進行直供。
“管道互聯互通‘毛細血管’模式”，也就是安瑞升開放了與其他燃氣經營企業之間的合作，建立了“毛細血管”般的網狀燃氣供應網絡。
而安瑞升所謂的“價值鏈延伸”，即是其通過讓渡部分子公司的參股權或控股權，與上游優質資源供應方及下游大客戶進行股權合作，形成業務的深度綁定。
恰恰是安瑞升所述的“經營模式創新”，不但未被監管層認定具有“創新性”，反而遭到了更多的“風險”拷問——“大客戶直供的模式下，採購、銷售合同主要條款是否約定合作年限，價格是否有差異，如不能持續合作的替代措施，以及對經營業績的不利影響”；“對管道互聯互通主要客戶和供應商的銷售、採購情況，會計處理是否準確，是否說明同行業企業也同步採用該經營模式”；讓渡部分子公司的參股權或控股權“如不轉讓，能否獲得穩定客源和氣源，如不能，說明發行人是否具備獨立開展業務的能力”。
在管理創新上，安瑞升則稱公司建立了信息化管理和安全管理數字化。通過 SCADA 系統、GPS 巡線系統、營業收費系統、安檢系統、呼叫中心繫統等，將收集到的數據與信息實時傳遞至調度中心及相關部門，實現總體調控。
但據北交所的有關問詢稱，在截止到2023年9月安瑞升提交首輪迴復的出具日，其信息化系統、安全 管理數字化系統尚未正式投入使用，仍處於調試運行階段。
“無論是技術創新、經營創新和管理創新，顯然，安瑞升的創新性基本屬於行業通則，創新性牽強附會，差強人意，在北交所一再強調‘服務於創新型中小企業’的定位上，沒有了重點支持的‘現代服務業’的身份認定，安瑞升明顯不滿足北交所的上市屬性。”上述接近於監管層的知情人士表示。
有意思的細節還有，在創新型企業身份備受北交所質疑之時，爲了加碼上市，據叩叩財訊獲悉，安瑞升還不惜動用所謂的專家認定的方式，來向監管層證明自己的“創新性”。
2024年初，在面臨着北交所對其技術、經營和管理的所謂創新性特徵第三次追問時，安瑞升直接在回覆中搬出了其所謂行業專家的評價和認可。
安瑞升稱“公司現有大客戶直供模式、管道互聯互通“毛細血管”模式、價值鏈延伸模式三種經營模式，均是公司在傳統經營模式的基礎上結合政策和市場等情況所實施的創新，已取得了良好成效並得到燃氣行業專家的評價和認可”，其還稱，“參加《天然氣運營模式的探討》專項審查會的專家對上述三種經營模式的創新性進行了論證，參會專家認爲‘該運營模式結合國家產業政策、市場終端需求以及產業鏈上下游的現狀和困境，創新的提出瞭解決之道。實現了國家產業政策的落地，解決了產業鏈上中下游的一體化運營。該模式經公司推行運行 以來，反映良好，取得了較好的經濟效益和社會效益。其運營模式具有一定的創新性和可操作性，可推廣應用”。
但在上述回覆中，安瑞升卻對所謂的《天然氣運營模式的探討》專項審查會的詳細情況和舉辦背景，以及其所謂的行業專家身份和權威度隻字未提。
對此，北交所也在此後的第四輪問詢中霸氣追問，要求安瑞升“說明問詢回覆中所述‘專項審 查會’的具體情況，發行人是否爲此支付費用或提供幫助， 相關經營模式具有創新性的結論是否權威、客觀、獨立”。
遺憾的是，在安瑞升主動終止上市後，外界對其該次所稱的“專項審查會”和“行業專家”的具體身份也無從得知了。
2）湘財證券上市保薦業務獨苗被“拔”
因不符合北交所服務於“創新型”企業的定位，安瑞升上市暫告失敗。
不過從上述接近於安瑞升的中介機構人士那涉及“資本市場路徑規劃”的表態，顯然，淨利潤已頗具規模的它，應是不會輕易放棄對資本市場的試水。
“北交所受阻後，以目前安瑞升的基本面和行業屬性看，其顯然也是難以符合科創板和創業板的定位要求的，如果安瑞升要繼續A股上市，那麼主板上市或是其將來可行的資本路徑之一。”來自於滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。
根據目前修改後正式落地實施的主板上市規則，擬選用主板第一套標準上市的企業，需滿足最近三年累計淨利潤2億元，最近一年淨利潤1億元，最近3年累計經營活動產生的現金流量淨額達2億元，最近3年累計營業收入達15億元。
若以2021年至2023年爲最近三年期計算，安瑞升的財務指標顯然是已經滿足上述標準。
公開數據顯示，2021年至2023年間，安瑞升的營業收入分別爲7.62億、6.72億和5.84億，對應的扣非淨利潤分別爲2328.5萬、8153.35萬和1.13億。經營活動產生的現金流量淨額分別爲7601.2萬、9539.5、5753.2萬。
“縱然財務數據滿足主板上市的要求，但主板的定位爲‘行業龍頭’及‘大藍籌’，安瑞升要想直接轉道主板上市，還需在企業規模、經營利潤和行業地位的提升上苦下功夫。”上述資深保薦代表人認爲。
隨着安瑞升北交所上市的叫停，也意味着在2024年過去僅僅四個多月的時間裡，已經有35家擬北交所上市的企業撤回了申請終止審覈。
2024年以來，隨着IPO的趨緊，外界看到在滬深兩市中，多家擬IPO企業紛紛鎩羽。
實際上，與科創板、創業板相比，北交所才更是衆企業上市在2024年中折戟的重傷之地。
據叩叩財訊統計，截止到2024年5月7日，2024年以來，創業板共有38家擬IPO企業撤回上市申請，科創板被終止叫停審覈的企業則爲20家，在2023年同期，創業板則有49家擬上市企業宣告上市失敗，科創板基本持平，爲21家。
反觀北交所，2023年全年才僅有39家企業被終止審覈，在2023年前4個月，僅有9家企業以主動撤回申請的方式放棄上市審覈的繼續推進。
此外，還需指出的是，此前，安瑞升已是滬深兩市級北交所中，由湘財證券保薦的唯一一家上市項目。
在安瑞升上市終止後，湘財證券這家在1999年第一例獲批增資擴股併成爲中國首家綜合類證券公司的券商，目前在A股已無上市待審項目。
“從安瑞升的北交所上市經歷來看，其最終的上市失敗，中介券商的責任也責無旁貸。”上述資深保薦代表人認爲，“保薦券商的經驗太過缺乏，對企業與板塊定位判定也未見審慎，在信息披露和監管層的問詢回覆方面，作爲保薦券商，湘財證券也未能展現足夠的專業度。”
在註冊制實施以來，近五年時間過去了，湘財證券僅成功保薦過一家企業成功上市，爲2023年9月21日成功掛牌交易的飛南資源。此外，湘財證券也曾向科創板申報過兩家IPO保薦項目，但結果皆以失敗告終。而安瑞升則是湘財證券保薦的第一家北交所上市企業。
（完）