開曼羣島遭歐盟列黑名單 對金融業3威脅

開曼羣島已於2019年起實施經濟實質法案，爲迴應歐盟對其經濟實質立法內容所提出的關切，並確保開曼羣島能繼續保有全球基金的領先地位，開曼羣島於2020年2月初對集合式投資工具(Collective Investment Vehicle)制定了新措施，包含對現行《共同基金法》的修訂，並將封閉式基金直接納入開曼政府的監管範圍等。然2020年2月18日舉行之歐盟財政部長會議，仍將開曼羣島列入歐盟稅務不合作黑名單，理由爲「未在協議之時限內採取充分的行動以滿足過去所做出的承諾」。

開曼羣島政府在此消息公佈後，立刻提出新聞稿聲明本身已與歐盟合作，承諾未來也將持續合作，並說明被納入黑名單似乎單純只是時間的問題，而非立法實質內容的問題；此外，亦表示本身已與歐盟官員聯繫，以期能儘快被排除在黑名單之外。預期最快的時間點會是2020年10月下一次的歐盟財長會議。

依開曼政府當局之迴應，前述開曼羣島被列入歐盟稅務不合作黑名單很可能只是暫時的情形，期望在2020年底前就被移除黑名單。惟綜合考量開曼羣島已於2019年實施的經濟實質法案要求，以及開曼羣島目前已被納入歐盟稅務不合作黑名單之事實、以及我國反避稅措施，資誠提出以下幾點供金融業者及投資人注意：

一、強制申報跨境交易之內容更復雜

註冊於黑名單所列國家(含開曼羣島)的基金，若想向歐盟地區的投資人募資，目前仍未禁止。惟須注意，較直接且立即的影響，應爲根據新的歐盟強制性揭露制度(EU Mandatory Disclosure Regime, “DAC6”)，所有與歐盟會員國之間的跨境交易皆須強制申報，最快將於2020年8月進行首次申報；且若跨境交易之對象爲歐盟黑名單所列國家(含開曼羣島)，應申報的範圍將更爲複雜，進而影響歐洲金融業者與投資人。

二、恐影響銀行往來及資金移動

另就金融業者及投資人所關心，此黑名單是否將影響與銀行的往來、或資金之移動等問題，普華商務法律事務所合夥律師梁鴻烈及普華商務法律事務所資深顧問林信宏指出，就金融機構執行防制洗錢及打擊資恐的角度而言，金融機構通常會以客戶的國籍或設立地是否遭歐盟列爲稅務不合作黑名單，評估客戶是否可能有較高的逃稅風險。惟逃稅風險僅爲評估客戶洗錢及資恐風險時衆多考量因素之一，且開曼羣島目前並非Financial Action Task Force(“FATF”)認有防制洗錢與打擊資恐嚴重缺失的國家，因此，在客戶不具備其他高風險特徵的前提下，實務上金融機構目前仍願意提供服務給來自開曼羣島的客戶。

三、可能影響投資報酬率

資誠聯合會計師事務所金融產業服務會計師暨資產管理業負責人陳麗媛提醒，若開曼羣島長期仍無法擺脫歐盟黑名單，對歐盟地區投資人而言，除前述申報義務外，其投資報酬率也可能受到影響，主系因歐盟會員將從2021年1月1日起，被要求至少必須針對黑名單地區採取一種制裁措施，如包括： (1)支付給黑名單地區的款項(如股利)採取懲罰性的扣繳稅率；(2)歐盟地區投資人若收到來自黑名單地區公司的股利，甚至達到一定持股比例和期間等條件，仍不適用(或有限適用)股利所得免稅，造成開曼公司的歐盟股東必須就全部或一部分的股利所得繳稅；(3)歐盟地區投資人若持有黑名單地區公司之股權，應適用受控外國公司(Controlled Foreign Company, “CFC”)規定。此等規範均將提高稅負成本而影響投資報酬。