金康精工股東的自家人或佈局下游 六千萬元交易背後售價現疑雲
《金證研》南方資本中心 槐夏/作者 易溪 南江 汀鷺/風控
回溯歷史，2000-2001年，常州金康精工機械股份有限公司（以下簡稱“金康精工”）的兩位實控人鍾仁康、萬奕金先後從中國航發常州蘭翔機械有限責任公司“離職”，開始了創業之旅。2015年，金康精工股票成功掛牌新三板。而今，金康精工向北交所發起衝擊。
研究發現，金康精工與其重要貿易商客戶常州羅塞塔石進出口有限公司（以下簡稱“常州羅塞”）的股東共有兩名，各持股50%。其中一名股東與金康精工少數股東同姓，另一個股東控制的企業和金康精工少數股東控制的企業電話重疊。
值得一提的是，2021年前，金康精工出口銷售均是通過常州羅塞進行，而金康精工對常州羅塞的銷售單價明顯高於同一規格產品的平均售價。另一方面，金康精工自詡處於技術密集型行業，其生產工藝主要爲機加工與安裝，而過半數機加工件系外購而來。
一、超六千萬元交易背後，客戶之股東控制的企業與金康精工少數股東控制的企業或互爲“自家人”
疑似之跡，不可不察。金康精工之股東熊健，曾於2014年擔任其前五大客戶常州羅塞塔石進出口有限公司（以下簡稱“常州羅塞”）之法定代表人。研究發現，熊健於2014年卸任常州羅塞法定代表人後，或與常州羅塞“關係匪淺”。
1.1 2014年金康精工掛牌前夕，熊健通過常州奕仁間接入股金康精工
據金康精工簽署日爲2024年1月15日的招股說明書（以下簡稱“簽署於2024年1月15日的招股書”），金康精工於2015年2月17日在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“新三板”）掛牌。截至招股書籤署日，金康精工的共同實際控制人爲鍾仁康、萬奕金。
先來梳理金康精工的歷史。
據金康精工簽署日爲2014年12月19日的公開轉讓說明書（以下簡稱“公開轉讓說明書”），金康精工於2001年10月31日成立，並於2014年7月3日完成股改。
2001年10月31日至2014年9月8日，鍾仁康對金康精工持股50%，萬奕金對金康精工持股50%。
2014年9月9日，金康精工完成工商變更登記手續，新增註冊資本400萬元，由常州奕仁投資中心（有限合夥）（以下簡稱“常州奕仁”）以每股1.8元價格認購。此次增資後，在金康精工的股權結構中，鍾仁康持股45%，萬奕金持股45%，常州奕仁持股10%。
需要說明的是，常州奕仁成立於2014年8月4日，是金康精工29名員工及其他自然人熊健與徐舒敏出資設立的有限合夥企業。
即常州奕仁成立次月入股金康精工。
截至招股書籤署日2024年1月15日，常州奕仁持有金康精工9.37%的股權。
故事還在繼續。
1.2 熊健2014年底卸任常州羅塞法定代表人“去關聯”，常州羅塞2015年成爲金康精工第一大客戶
據公開轉讓說明書，除熊健與徐舒敏外，常州奕仁剩餘29名股東均爲金康精工員工。其中，熊健爲常州羅塞法定代表人。
據市場監督管理局公開信息，2014年8月4日至2014年9月9日，熊健均爲常州奕仁的股東。
也就是說，常州奕仁成立之時，熊健即爲發起股東之一。隨後，在金康精工掛牌前一年，常州奕仁入股金康精工，熊健隨之成爲金康精工之間接股東。
據金康精工2015年報，常州羅塞系金康精工第一大客戶。同時年報顯示，貿易商客戶常州羅塞成立於2010年11月4日，金康精工與常州羅塞的合作時間始於2011年。
即常州羅塞成立次年便與金康精工建立合作，並在常州羅塞法定代表人熊健入股金康精工次年，現身爲金康精工第一大客戶。
問題尚未結束。
據市場監督管理局公開信息，2014年12月12日，常州羅塞的法定代表人由熊健變更爲熊瑋。
值得一提的是，2015-2019年各年報及簽署於2024年1月15日的招股書披露，常州羅塞與金康精工不存在關聯關係。
即2014年12月，熊健“辭任”常州羅塞法定代表人後，常州羅塞金康精工不存在關聯關係，即去關聯化。
1.3 2020年熊健“增持”金康精工，近三年一期常州羅塞爲金康精工貢獻超六千萬元收入
2020年，金康精工擬定向發行新增股份，同年5月，該部分股份開始在新三板掛牌並公開轉讓。
據金康精工簽署日爲2020年4月23日的公告信息，此次定增對象爲金康精工兩位實控人鍾仁康、萬奕金及熊健。其中，熊健以600.6萬元認購154萬股份。本次定增後，熊健除了通過常州奕仁間接持有金康精工股權，還直接持有金康精工2.8%的股權。
截至招股書籤署日2024年1月15日，熊健合計持有金康精工3.65%的股份。
據金康精工2015-2019年各年報及簽署於2024年1月15日的招股書，2015-2022年，常州羅塞均爲金康精工前五大客戶之一。2020-2022年及2023年1-6月，金康精工對常州羅塞的銷售金額分別爲1,900.22萬元、2,011.25萬元、2,767.21萬元。
經測算，2020-2022年及2023年1-6月，金康精工對常州羅塞的銷售金額合計爲6,678.68萬元。
研究發現，常州羅塞與熊健或仍存匪淺關係。
1.4 常州羅塞的股東湯年珍控制的企業與熊健控制企業電話重疊，另一股東熊瑋與金康精工股東熊健“同姓”
據市場監督管理公開信息，2012年8月13日至查詢日2024年3月18日，常州羅塞由熊瑋持股50%、湯年珍持股50%。
另外，2020-2022年，常州羅塞的通信地址爲新北區通江大道301號新大廈1516。
據金康精工出具日爲2020年4月的公告信息，2006年1月至2020年4月，股東熊健就職於常州恆沛國際貨運代理有限公司（以下簡稱“恆沛貨代”），任總經理一職。
據市場監督管理局信息，恆沛貨代成立於2006年1月12日。2006年1月12日至查詢日2024年3月18日，恆沛貨代由熊健持股70%，盛建華持股30%。
另外，2020-2022年，常州恆澤運輸有限公司（以下簡稱“恆澤運輸”）與恆沛貨代固定電話均爲0519-88046581。且恆沛貨代的通信地址爲常州市新北區通江大道301號新惠大廈1611，恆澤運輸的通信地址爲常州市新北區通江大道301號新惠大廈1608。
而恆澤運輸成立於2014年1月17日，由湯年珍持股75%、徐建平持股10%、吳春琳持股10%、陳琪持股5%。
結合名字特徵、固定電話重疊異象來看，恆澤運輸之股東“湯年珍”與常州羅塞股東“湯年珍”，或爲同一人。
依據持股比例情況，熊健或爲恆沛貨代的實控人，湯年珍或爲恆澤運輸的實控人。
不難發現，2020-2022年，熊健控制的恆沛貨代與湯年珍控制的恆澤運輸存在固定電話重疊情形，且二者通信地址或位於同一樓層。同時，常州羅塞現任股東熊瑋與熊健姓氏相同，是否存在親屬關係？倘若熊瑋與熊健存“關聯”，進一步而言，熊健作爲金康精工少數股東，與金康精工客戶常州羅塞是否存在“關聯”？
異常仍在繼續。
1.5 金康精工官網曾使用的電話的聯繫人指向“熊瑋”，上市前夕突擊修改
據常州羅塞2022年報信息，域名爲czrosettastone.com常州羅塞官網（以下簡稱“常州羅塞官網”）。
據常州羅塞官網信息，截至查詢日2024年3月18日，常州羅塞的官網所留聯繫電話爲86-13*******31、傳真號碼爲0086-519-88017702。
截至查詢日2024年3月18日，常州羅塞官網披露了名爲“JINKANG”的入口鏈接。
經《金證研》南方資本中心研究發現，該“JINKANG”鏈接最終導向頁面，與金康精工官網披露的英文版網址一致（以下統稱“金康精工官網”）。
即客戶常州羅塞官網附有金康精工官網的鏈接入口。
據金康精工官網信息，截至查詢日2024年2月19日，其在官網聯繫方式一欄所留移動號碼分別爲86-13*******31、86-18*******08、傳真號碼爲0086-519-88017702。
截至查詢日2024年3月18日，金康精工官網聯繫方式一欄所留聯繫電話已發生變更，上述電話及傳真信息已被更改。
通過支付寶可知，電話號碼13*******31的實名認證信息爲熊瑋。號碼18*******08的實名認證信息指向郵箱sun***@czrosettastone.com。
而czrosettastone.com即爲常州羅塞的域名。
也就是說，金康精工官網曾使用的聯繫電話13*******31的機主或指向客戶常州羅塞的股東熊瑋，另一聯繫電話18*******08或指向常州羅塞的郵箱，且金康精工的傳真號碼與常州羅塞的傳真號碼重疊。
基於上述種種關係，金康精工稱與客戶常州羅塞不存在關聯關係，是否真實、可信？存疑待解。
二、對昔日關聯客戶售價高於同規格平均價格，交易現疑雲
上文提及，2014年底，金康精工股東熊健卸任常州羅塞法定代表人“去關聯”。
關於金康精工與常州羅塞的“故事”尚未講完，金康精工的出口銷售均是通過常州羅塞進行。蹊蹺的是，同一規格的產品，金康精工對貿易商客戶常州羅塞的銷售價格明顯高於平均售價。
2.1 2022年7月，金康精工公告稱出口銷售均通過貿易商常州羅塞進行
據金康精工簽署日爲2022年7月13日的《關於收到全國中小企業股份轉讓系統有限公司2021年年度報告問詢函的回覆》，金康精工表示，其產品銷售按照終端客戶類型分爲國內銷售及出口銷售，其中，出口銷售均是通過常州羅塞進行。
據簽署日爲2024年1月15日的《關於常州金康精工機械股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市申請文件的審覈問詢函的回覆》（以下簡稱“首輪問詢回覆”），2020-2022年及2023年1-6月，金康精工共有4家貿易商客戶，其中上海岡谷鋼機有限公司（以下簡稱“上海岡谷”）與常州羅塞爲金康精工主要的貿易商客戶，貿易商收入佔比持續超過90%。
其中，2020-2022年及2023年1-6月，常州羅塞主要向金康精工採購電機繞組自動化生產線、電機繞組製造專用設備及配件，常州羅塞向金康精工採購產品佔其同類採購的比重均爲100%。
另外，2020-2022年，金康精工對常州羅塞的銷售金額佔金康精工對貿易商客戶總銷售金額的比例分別爲54.24%、68.5%、48.09%。
由上可知，常州羅塞系金康精工的重要貿易商客戶。
2.2 金康精工向上海岡谷銷售的電機繞組產線代表了其最高技術工藝水平，但向常州羅塞銷售的毛利率曾高於上海岡谷
再來看金康精工與常州羅塞的交易情況。
據首輪問詢回覆，2020-2022年及2023年1-6月，上海岡谷、常州羅塞爲金康精工主要貿易商客戶，金康精工對二者總銷售金額佔貿易商銷售總金額比重分別爲100%、98.03%、96.33%及99.99%。
2020-2022年及2023年1-6月，金康精工對上海岡谷銷售毛利率分別爲21.92%、41.61%、48.79%及39.32%，對常州羅塞銷售毛利率分別爲32.08%、40.1%、36.78%及54.31%。
對比之下，2020年及2023年1-6月，金康精工向常州羅塞銷售產品的毛利率高於另一主要貿易商上海岡谷。
對於上述毛利率情況，金康精工表示，向上海岡谷銷售的電機繞組自動化生產線代表了其最高技術工藝水平，所生產的新能源汽車驅動電機槽滿率能夠達到95%以上，而同期金康精工向其他客戶銷售的新能源領域電機繞組自動化生產線所生產的電機產品槽滿率一般低於85%。
此外，上海岡谷的終端客戶尼得科集團採購歐洲、美國或日本的同類產品較多，技術及價格都對標國外產品，因此毛利率較高。
對於常州羅塞，金康精工表示，常州羅塞的境外客戶在採購過程中將會參考歐洲、美國或日本的同類產品的價格，對產品價格的接受度較高；金康精工對於銷往海外的產品需要根據所在國的特定情況進行定製；此外，銷往歐美、日本客戶的產品對於產品內部結構、安全性及自動化程度要求較高，因此金康精工向常州羅塞銷售產品的毛利率較高。
前文提及，2020-2022年，常州羅塞主要向金康精工採購電機繞組自動化生產線、電機繞組製造專用設備及配件，採購佔比100%。
這其中，金康精工向上海岡谷及常州羅塞銷售的產品均主要爲電機繞組生產線，其中金康精工向上海岡谷銷售的產品代表其最高技術工藝水平，向金康精工銷售的產品技術水平或次之。
在此情況下，2020年及2023年1-6月，金康精工向常州羅塞銷售的產品毛利率卻高於上海岡谷，是否具有合理性？
2.3 同一規格產品下，三年一期金康精工對常州羅塞售價均高於平均售價
再來看具體的銷售單價對比情況。
據首輪問詢回覆，金康精工的中介機構選取2020-2022年及2023年1-6月各主要產品類別中，向不同客戶銷售且累計銷售金額最高的各一項具體產品進行分析，同時儘量選取2020-2022年及2023年1-6月規格型號一致或相對接近的產品進行單價對比。
據首輪問詢回覆，2020年，金康精工向常州羅塞銷售的電機繞組製造專用設備-單機設備包括普通雙頭單工位伺服自動綁線機08、單頭槽絕緣紙插入機CZ02、無分度伺服嵌線機QX02，上述產品的平均銷售單價分別爲10.48萬元、2.4萬元、15.35萬元。金康精工對常州羅塞的銷售價格分別爲14.06萬元、3.99萬元、18.24萬元，與平均銷售價格的差異率分別爲34.12%、66.52%、18.84%。
2021年，金康精工向常州羅塞銷售的電機繞組製造專用設備-單機設備包括普通雙頭單工位伺服自動綁線機08、單頭槽絕緣紙插入機CZ02、六頭繞線機LR06、液壓獨立護齒中整機機架ZX55，上述產品的平均銷售單價分別爲10萬元、2.55萬元、30.35萬元、7.07萬元。金康精工對常州羅塞的銷售價格分別爲11.97萬元、3.05萬元、33.96萬元、8.69萬元，與平均銷售價格的差異率分別爲19.75%、19.75%、11.88%、22.89%。
2022年，金康精工向常州羅塞銷售的電機繞組製造專用設備-單機設備包括普通雙頭單工位伺服自動綁線機08、無分度伺服嵌線機QX02，上述產品的平均銷售單價分別爲10.65萬元、13.89萬元。金康精工對常州羅塞的銷售價格分別爲14.1萬元、22.47萬元，與平均銷售價格的差異率分別爲32.4%、61.73%。
2023年1-6月，金康精工向常州羅塞銷售的電機繞組製造專用設備-單機設別包括六頭繞線機LR13，該產品的平均銷售單價爲20.84萬元。金康精工對常州羅塞的銷售價格爲22.77萬元，與平均銷售價格的差異率爲9.29%。
可以看出，2020-2022年及2023年1-6月，同一規格的產品，金康精工對常州羅塞的銷售單價均顯著高於平均售價。結合金康精工與常州羅塞或“關係匪淺”的情形，雙方交易定價是否合理、公允？
三、招工低門檻卻自詡處於技術密集型行業，半數機加工件系外購而來
打鐵還需自身硬。金康精工稱其屬於技術密集型行業，然其超六成員工學歷爲大專以下。2022年，金康精工的研發投入佔比低於同行均值。此外，其專利數量或“向後看齊”。值得注意的是，金康精工生產工藝或僅爲機加工與安裝，過半數機加工件系外購而來。
3.1 稱所處行業爲技術密集型行業，超六成員工爲大專以下學歷
據簽署於2024年1月15日的招股書，金康精工所屬行業爲“專用設備製造業”中的“電工機械專用設備製造”，所處行業爲技術密集型行業，金康精工聲稱該行業對技術人員專業知識能力要求較高。
截至2023年6月30日，金康精工在冊員工共443人。其中，學歷在專科以下的員工共有284人，佔總人數比例爲64.11%。
即金康精工雖處於技術密集行業，但其員工超六成學歷都在專科以下。
3.2 2022年研發投入佔比低於同行均值，專利數或“向後看齊”
據簽署於2024年1月15日的招股書，金康精工選取了浙江田中精機股份有限公司（以下簡稱“田中精機”）、海目星激光科技集團股份有限公司（以下簡稱“海目星”）、蘇州瀚川智能科技股份有限公司（以下簡稱“瀚川智能”）、宏工科技股份有限公司（以下簡稱“宏工科技”）、廣東順德三合工業自動化設備股份有限公司（以下簡稱“三合股份”）作爲同行業可比公司。
2020-2022年，金康精工同行可比公司研發投入佔營收比例的均值分別爲6.83%、6.84%、7.86%。
同期，金康精工的研發投入佔營業收入比例分別爲7.58%、7.33%、6.51%。
可以看出，僅在2022年，金康精工的研發投入佔比低於同行均值。
再來看金康精工的專利情況。
截至2023年6月30日，金康精工擁有已授權的專利93項。
截至2022年3月31日，田中精機擁有授權專利310餘項。
截至2023年6月30日，海目星獲得授權專利531項。截至2023年6月30日，瀚川智能獲得授權專利404件。
截至2022年12月31日，宏工科技及其子公司所擁有的已授權專利共231項。
據國家知識產權局數據，截至2023年6月30日，三合股份及其子公司獲得授權專利共有84項。
不難發現，金康精工的專利數量在同行可比公司中“靠後”。
3.3 稱生產環節分爲機加工與裝配，並表示生產人員所需技能要求及招聘要求低
再來看金康精工的生產情況。
據首輪問詢回覆，金康精工表示，其也逐漸成爲集產品研發設計、樣品打樣製造、核心模具自制、定製生產加工、產品檢驗測試等一體化的行業知名電機繞組專業製造裝備整體解決方案提供商。
據簽署於2024年1月15日的招股書，金康精工生產業務流程按生產工序可分爲兩部分，機加工及裝配。金康精工接受客戶下單後，由技術部門設計製作產品BOM並設計零件圖紙。機加工車間根據圖紙直接領料，並將原材料加工成零配件，主要包括導條、推杆、擴張片等。裝配車間將機加工車間所生產的零配件與外購件進行組裝和調試，按照客戶定製化的需求裝配爲成品出售。
從生產工序可以看出，金康精工在機加工部分涉及自制零部件，裝配部分或僅是組裝、調試。
同時，簽署於2024年1月15日的招股書顯示，金康精工生產人員主要爲機加工及裝配人員，所需技能要求相對較低，招聘難度較低。
也就是說，金康精工的機加工人員技能要求低。
3.4 機加工工藝流程主要是切割拋光噴塗等，且所需機加工件50-60%系外購
值得注意的是，即便是機加工涉及自制的環節，金康精工的零部件亦有50%-60%爲外購件。
據金康精工簽署日爲2022年7月13日的公告信息，金康精工表示，原材料系生產產品所需，主要包括伺服電機、鋼材、五金件、模具配件（機加工件）。通用性較強的鋼材、伺服電機、五金件等原材料。模具配件庫，主要爲機加工件，包括推杆、導條等，該類產品主要系根據所生產產品型號，定製加工，其中50％至60％爲外購件。
再具體來看金康精工機加工環節的生產流程。
前文已提及，電機設備製造環評報告所述建設內容包括本次金康精工擬募資建設的二期電機設備製造項目。
據電機設備製造環評報告信息，一期、二期項目生產工藝一致。項目總生產工藝流程分爲機械設計、零部件加工、噴漆/噴塑、裝配、成品調試。項目部分零部件爲自制，主要包括導條、壓帽、鋁座、拉桿等。
其中，機械加工工藝流程具體爲，根據客戶的要求利用切割機將外購的鋼材、銅材及鋁材，利用剪板機切割成合適尺寸，而後放入磨牀進行粗磨加工。將磨好的工件，按要求進行切割成合適尺寸，進行鑽加工處理。將外協熱處理後的工件放入磨牀進行精磨加工，最後校直、拋光並委外電鍍。
機械加工階段完成後，零部件就進入噴塑階段。噴塑階段僅是對電機專用生產設備之機座局部表面需要進行噴漆/噴塑處理。
可以看出，在機械加工階段，金康精工對零部件主要涉及打磨、切割之類的物理加工。
至此，金康精工生產環節主要爲機加工與裝配，是否實質爲“裝配商”？而其機加工工藝流程主要是切割拋光噴塗等，生產人員所需技能要求及招聘要求低，且金康精工所需機加工件半數系外購，其產品技術含金量如何體現？或該“打上問號”。