監管出手！整改無託管私募，3個月內未聘請託管人將被罰，從此再無新老劃斷

財聯社6月12日訊（記者 閆軍）私募合規進行時，監管劍指託管。財聯社記者獲悉，當前中基協正在對未託管私募證券基金開展專項覈查整改，通知自6月7日下發，整改期爲3個月，到9月7日截止。

根據通知，整改重點在：3個月之內，尚在存續運作的，未進行託管的私募證券基金，一是應當聘請託管人；二是提交2023年度由具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具的審計報告。

如果在這3個月內產品清算了，則不需要整改；如果既不清算，也不整改，則將被監管處罰。

根據三方數據顯示，未託管的存續私募證券基金在私募中佔比約爲3%，主要是2018年強制託管之前的老產品，新老劃斷執行，導致這部分產品一直遊離在託管之外。未託管的產品佔比雖然不高，但是風險卻很高。近年來包括華軟新動力等多個私募風險事件中，都存在未託管產品的影子。

在業內看來，此次整改將解決此前遺留問題，出清私募行業發展的風險點。

四項覈查整改明確私募基金託管

根據要求，監管明確了以下四項覈查整改要點：

一是明確託管及審計要求。自6月7日起，3個月內，未託管私募證券基金應當聘請託管人；提交2023年度由具有證券期貨業務資格的會計師事務所出具的審計報告；鼓勵聘請私募基金服務機構提供份額登記、估值覈算等服務。

二是明確豁免權。在這3個月整改期結束前已完成清算的基金，可免整改。

三是整改完成前限制措施。相關基金整改完成前，不得新增投資者、不得新增募集規模、不得展期，基金合同到期後予以清算。

四是材料提交方式及要求。涉及提交審計報告的，管理人應當在整改期內通過基金業協會資產管理綜合報送平臺系統產品“年度財務監測報告”欄目提交相關基金2023年度財務監測報告。

涉及聘請託管機構或份額登記、估值覈算等基金服務機構的，管理人應當在整改期內通過基金業協會資產管理綜合報送平臺系統“產品重大變更”欄目提交相關基金“託管或外包服務機構信息”變更，並按頁面提示要求上傳相關文件或協議等支持材料。

根據監管要求，此次整改適用範圍是，依據基金業協會資產管理綜合報送平臺中管理人填報信息，存在存續運作的，未進行託管的私募證券基金的管理人。也就是說，涵蓋範圍是在協會登記的管理人，只要旗下有存續未託管的私募基金產品均需要整改。

再無新老劃斷，解決私募託管歷史遺留問題

多個風險事件也暴露了私募產品未託管帶來的問題，在此前監管並未對託管作出強制性要求，強調“應當託管，不託管的要有資產保護及糾紛解決預案”。但到了2018年因爲“阜興事件”，中基協在實操層面強制要求契約型私募產品必須託管，後續也有發文有明確規定。

不過當時對私募證券基金要求必須託管採取了“新老劃段”的方式，有一批處於存續期的私募證券基金處於無託管運行中。根據三方數據顯示，目前這類基金超過4000只，佔比近3%。

無託管的私募基金一定程度上意味着無監管，這類基金淨值多少全由私募管理人說了算，無託管方複覈，無資產保管方，所有資金劃撥私募自己想怎麼來怎麼來，這其中存在極高的道德風險。

據悉，此次整改後，市場上所有私募基金將統一納入托管。

某私募機構法務負責人透露，所有未採取託管措施的私募產品均已收到該通知，強化第三方監管，建立健全的監管體系，加大對私募基金在衍生品交易、融資融券等關鍵業務領域的監管力度，有利於保護中小投資者利益，維護金融市場的穩定性和行業的可持續發展。

期限三個月，未完成整改將被處罰

值得注意的是，在近期中基協發佈的《私募證券投資基金運作指引》從法規上明確了託管要求，該指引指出，私募證券投資基金應當按照法律、行政法 規、中國證監會等有關規定進行託管。存續私募證券投資基金未按照前款要求進行託管的，不得新增投資者、不得新增基金規模、不得展期，其年度財務報告應當經符合《中華人民共和國證券法》規定的會計師事務所審計。

此次通知也明確了整改期後處置方案和工作要求，整改期結束後，中基協將針對未完成整改的管理人及相關基金進行風險覈查，並視情節輕重，採取信息公示、約談、暫停新產品備案等自律管理措施。

此外，未託管私募證券基金應當持續由具有證券期貨業務資格的會計師事務所進行年度審計至清算結束。

據瞭解，在此次中基協下發通知之前，地方監管已經就託管業務進行摸底。浙江證監局在今年5月16日就下發通知，要求管理人對未託管的私募證券基金提交自查報告，並填寫相應材料進行佐證。

該局要求私募的自查內容包括但不限於：未託管私募基金基本情況、現存投資者基本情況、管理人及其從業人員跟投情況、申贖安排、底層資產投向、如何確保底層資產估值真實性、基金淨值情況、未設置託管原因、與投資者是否存在糾紛、信息披露義務履行情況、產品運作期間是否存在違反法律法規或基金合同的情形、後續是否有委託託管或者清算產品的計劃等。