國泰君安、海通證券披露內幕交易自查情況 律師：屬於規定動作
中新經緯12月13日電 (丁丹)國泰君安、海通證券12日晚同步發佈公告，對相關內幕信息知情人買賣國泰君安和海通證券A股股票的情況進行了覈查。覈查結果顯示，共有11名相關自然人買賣國泰君安和海通證券A股股票，其中包含國泰君安副總裁韓志達、國泰君安總審計師趙宏等兩名公司高管。
公告顯示，本次交易的內幕信息知情人買賣股票情況的自查期間爲國泰君安、海通證券首次披露本次交易事項或就本次交易申請股票停牌(孰早)前六個月至《國泰君安證券股份有限公司換股吸收合併海通證券股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》首次披露之前一日止，即自今年3月5日起至11月21日期間。
根據公告，本次交易的內幕信息知情人覈查範圍包括六項，即合併雙方及其董事、監事、高級管理人員；合併雙方的控股股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)；募集配套資金認購方及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)；爲本次交易提供服務的相關中介機構及其經辦人員；其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人；前述五項所述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女。
具體來看，上述11名自然人包括國泰君安副總裁韓志達、國泰君安總審計師趙宏、國泰君安監事沈贇的母親熊曉華、國泰君安員工黃文欣的父親黃冠土、東方證券業務副總監金執翰的父親金偉平、上海上國投資產管理有限公司董事長陳志剛的兒子陳品瑞及多位律師事務所、會計師事務所相關人員。
作爲國泰君安的兩名高管，韓志達於今年5月15日賣出國泰君安13.86萬股股票，目前結餘股數爲0；趙宏於今年10月16日賣出國泰君安2萬股股票，次日賣出國泰君安5.27萬股股票，目前結餘國泰君安股數32萬股。
韓志達自今年7月17日起擔任國泰君安副總裁，其已出具自查報告，就相關買賣股票行爲說明及承諾時稱，“本人在上述自查期間買賣國泰君安股票的行爲，是基於本人的資金需求而進行的操作，與本次重大資產重組無關。本人在上述自查期間買賣國泰君安股票時並不知悉本次重大資產重組的相關事項，不存在利用本次重大資產重組的內幕信息買賣國泰君安股票的情形。”
趙宏自今年10月30日起擔任國泰君安總審計師，其已出具自查報告，就前述買賣股票行爲說明及承諾時也稱，“本人在上述自查期間買賣國泰君安股票的行爲，是基於本人和家庭的資金需求而進行的操作，與本次重大資產重組無關，不存在利用本次重大資產重組的內幕信息買賣國泰君安股票的情形。”
公告稱，獨立財務顧問和法律顧問覈查意見認爲，“上述相關機構及人員在自查期間買賣國泰君安和/或海通證券A股股票的行爲不構成內幕交易行爲，其買賣股票行爲不會對本次交易構成實質性法律障礙。”
北京中銀律師事務所高級合夥人、資本市場爭議解決研究中心主任吳則濤在接受中新經緯採訪時表示，根據《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件(2014年修訂)》等法律法規和規範性文件的規定，在重大資產重組過程中，要對內幕信息知情人有沒有交易該股票做相應的自查並進行相應信息披露，“屬於規定動作”。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件(2014年修訂)》第十九條規定，“上市公司應當提供董事會就本次重組首次作出決議前6個月至重組報告書公佈之日止，上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)，相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告。法人的自查報告中應當列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行爲並蓋章確認；自然人的自查報告應當列明自然人的姓名、職務、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行爲，並經本人簽字確認。前述法人及自然人在本條第一款規定的期限內存在買賣上市公司股票行爲的，當事人應當書面說明其買賣股票行爲是否利用了相關內幕信息；上市公司及相關方應當書面說明相關申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行爲與本次申請事項是否存在關聯關係；律師事務所應當對相關當事人及其買賣行爲進行覈查，對該行爲是否涉嫌內幕交易、是否對本次交易構成法律障礙發表明確意見。上市公司應當就上述說明和核查情況在重組報告書中進行披露。”
今年9月5日晚，國泰君安、海通證券雙雙公告稱，國泰君安與海通證券正在籌劃由國泰君安吸收合併海通證券併發行股票募集配套資金。11月21日晚，兩家券商發佈合併重組報告書(草案)，進一步明確合併重組細節。國泰君安將配套募集不超過100億元資金，計劃用於合併後公司國際化業務、交易投資業務、數字化轉型建設、補充營運資金。兩家券商也已分別召開職工代表大會，審議通過了合併涉及的員工安置方案。
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責任編輯：薛宇飛 李中元