獨董新規顯威：離職人數創新高，獨董生態有了新氣象

在證監會2023年8月4日發佈《上市公司獨立董事管理辦法》（下稱“獨董管理辦法”）之後，A股市場獨董生態迎來怎樣的變化？

東方財富Choice數據顯示，截至4月27日，2024年初以來A股上市公司獨立董事離職人數達到846人，創下了歷年同期獨立董事離職人數的新高。業內人士認爲，“獨董管理辦法”是其中重要影響因素。

排排網財富研究部副總監劉有華對第一財經記者表示，“獨董管理辦法”的實施，對獨董兼職進行了限制，並設置了一年過渡期，獨立董事須在過渡期結束後將兼職家數調整至符合新規要求。而隨着過渡期結束越來越近，調整也會有所加快。

記者同時觀察到，隨着“獨董管理辦法”落地實施，當前A股上市公司獨董履職呈現新氣象：首先是加強溝通和深入調研，履職方式更爲優化；另外，權責更加匹配，監督制衡作用凸顯；A股公司的獨董們積極提供專業判斷，參與決策力度進一步提升。

年內誕生“A股史上最短任期”獨董

在“獨董管理辦法”實施後，A股市場迎來了一波史無前例的“獨董離職潮”。

東方財富Choice統計數據顯示，今年以來A股上市公司獨立董事離職人數達到了846人，相較去年同期增加了13.56%。

（時間1.1—4.27，數據來源：東方財富Choice、第一財經記者整理）

“獨董管理辦法”的個別條款直接導致了部分獨董離職。例如“獨董管理辦法”第八條明確規定，“獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。”

“有的人以前同時擔任5家上市公司獨董，但隨着獨董管理辦法落地，只能退掉其中2家獨董職位。”一名上市公司獨董告訴記者。

據記者瞭解，針對獨董兼職公司數量，在“獨董管理辦法”徵求意見期間，有意見提出從5家降爲3家過嚴，建議放寬，但也有意見提出建議收緊至2家。而證監會調研中有獨董反映，兼職超過3家將很難保證時間和精力。而從實際情況來看，截至2022年底，近8成獨董兼職家數在3家或以下。

除了對獨董兼職上市公司數量作出明確限制外，上述受訪上市公司獨董認爲，“獨董管理辦法”較此前規定對獨立董事的工作標準提出了更明確的要求，“獨董們會投入更多精力，讓不少掛名獨董心生退意”。

例如第二十條中明確，“獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代爲出席。且獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代爲出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。”

細化獨董履職重點後，第一財經記者也發現，2024年以來有不少“問題公司”獨立董事接連宣佈離職。

頗具代表性有*ST越博（300742.SZ）。

2024年3月，*ST越博發佈公告稱，除朱銳鏗、申瑞強外的5名公司董事提出辭職。4月1日，公司召開股東大會審議通過補選李迅、徐建、左茜等5名新董事的議案。

補選董事議案僅僅過了十天，4月11日，*ST越博發佈公告稱新任董事中的獨立董事徐建提出辭職，堪稱是“史上最短任期”。

深交所4月11日當晚火速下發關注函，要求徐建說明擔任公司獨立董事後，極短時間內就辭職的具體理由及相關考慮。25日，在回覆深交所的公告中，徐建表示辭職原因是其由於工作變動已於今年4月份到蘇州工作，正常都不在南京，故申請辭去獨立董事。

4月17日，*ST越博再次發佈公告稱，新任董事中的另一名獨立董事左茜因個人健康原因提出辭職。

獨董通過“督促函”發聲

有業內人士認爲，“獨董管理辦法”一方面加速隊伍“優勝劣汰”，另一方面，也督促現任獨董切實履行職責。

首先是督促獨董們加強溝通和深入調研。如*ST美盛在公告中表示，近期第五屆獨立董事與公司實際控制人趙小強先生、董事會全體董事、公司管理層和年審會計師進行了溝通座談，赴公司實地調研並與負責人展開溝通。

還有就是使權責更加匹配，監督制衡作用凸顯。根據“獨董管理辦法”，獨董應履行參與董事會決策、對潛在重大利益衝突事項進行監督等職責，並可以行使獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、諮詢或者覈查等特別職權。

以ST起步爲例，公司的三位獨董要求公司聘請第三方中介機構對公司進行專項審計，審計內容包括就以前年度差錯更正影響覈算的合規性、準確性進行覈查，以及對公司2023年度銷售收入確認是否符合會計準則與公司銷售管理制度的要求進行覈查。

此外，上市公司獨董還通過“督促函”形式切實履行自身義務。

據第一財經記者不完全統計，2024年已有10家A股公司收到獨董督促函。獨董在督促函中，重點關注公司此前存在的資金佔用、違規擔保等問題。

以*ST美盛爲例，該公司就存在控股股東非經營性資金佔用事項，根據相關規定，公司股票自2022年6月6日開市起被實行其他風險警示。*ST美盛獨董在督促函中稱，高度關注公司相應的整改落實情況，多次提醒並敦促公司管理層，依法依規追討全部佔用資金，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。

獨董重點關注資金佔用問題，主要是該問題產生的影響不斷擴大。ST華鐵獨董同樣在督促函中提及，若公司未能及時解決資金佔用問題，或未能提供還款來源有確定性保障的還款方案，可能導致公司2023年度審計報告被年審會計師出具無法表示意見或內控審計報告被出具否定意見。

多家A股公司的獨董還提及了公司及其控股股東被立案調查事項。

比如，4月17日，ST恆久收到其控股股東、實控人餘榮清的通知，因涉嫌信息披露違法違規，餘榮清收到中國證監會下發的《立案告知書》。而在2023年11月9日，ST恆久因爲涉嫌信息披露違法違規，收到中國證監會下發的《立案告知書》。

“督促函”顯示，ST恆久獨董對此事高度重視，並通過面談、發函及通訊等方式，多次與公司管理層進行溝通，開展調查覈實，督促公司應嚴格按照中國證監會、深交所、上市公司內部控制規範標準做好內控工作，並且始終關注公司相關整改落實情況。

第一財經記者注意到，獨董對上市公司提交督促函的情形此前較爲罕見。業內人士認爲，這意味着獨立董事在積極履職、主動發聲，體現出上市公司獨董履職盡責日漸趨嚴趨實，A股市場生態有了新氣象。