大陸轉讓定價調查繼續加碼

Grant Thornton

大陸稅局公佈了《特別納稅調查調整及相互協商程式管理辦法》（2017年「6號公告」），這也預示着大陸轉讓定價的監管環境將愈加嚴格。繼前兩期對6號公告的核心內容、擴大的查覈範圍及明確的查覈思路進行解讀後，GT上海所在本期內容就調整方法與監管力度作進一步介紹。同時，本文也對新法規下企業該如何有效應對提出建議。

6號公告

更新移轉定價調整方法

6號公告對轉讓定價調整方法作出不少調整，這爲徵納雙方在正式調整階段的溝通與協商帶來了更大的靈活度，但也增大了雙方協商的難度與不確定性，包括：明確評估關聯交易時，應選取功能及風險相對單純的一方作爲受測個體；五種傳統轉讓定價方法依然適用；新增資產評估方法（成本法、市場法和收益法）；擴大定量分析方法；明確逐年測試調整企業的補稅金額；允許對可比企業的資本性差異調整，但僅限來料加工業務且有一定附加限制。

整體監管加強

提高企業不合規成本

6號公告對整個查覈監管在事前、事中、事後三個環節均有所增強，並提高了企業不合規的成本。

督促企業自行調整：大陸稅局以風險管理爲導向，通過企業的關聯申報及同期資料等資訊對其關聯交易實質及利潤水準進行監控。由此，稅局在辨識潛在風險的時候，將加強督促企業自行調整補稅。若自行調整補稅後仍未符合獨立交易原則，稅局仍可對企業實施正式查覈調整。

新增滯納金規定：企業超過正式調整通知書中所列補繳期限仍未繳納者，將按日加收萬分之五的滯納金以取代原規定的同期借貸利息。滯納金年化利率高達18.25％，此將增加企業延遲補繳的違規成本。

跟蹤管理期的取消（或延長？）： 新法規取消原法規對查覈調整正式結案後5年追蹤管理期規定。此意味着稅局非但沒有停止對查覈結案企業關注，反將持續對企業的經營情況、關聯交易和利潤水準等進行監控，對後續年度仍存在的不合理安排仍可能再次調整。從該角度觀之，追蹤管理時限在新法規下得以延長。

將對跨國企業帶來巨大挑戰

6號公告全文圍繞BEPS的「利潤應於經濟活動發生地及價值創造地課稅」原則，強調大陸企業在利潤鏈中所獲取的利潤應與其在全球價值鏈中的貢獻相配合。該原則將爲跨國企業帶來巨大的額外成本及挑戰。

我們建議企業應讓其集團決策層充分了解大陸法律與全球規則的特性，並在交易安排上合理的考慮大陸的法規狀況，於根本上降低企業未來受到轉讓定價調查調整的可能性。並且再次提高對關聯資訊披露與同期資料準備的重視度，不合理揭露或錯誤揭露會導致稅局作出不利判斷甚至直接把企業擬定爲調查目標。在正式調查中，企業應掌握核心原則與稅局進行積極合理的協商，以期爭取最好結果。

（本文作者爲Grant Thornton上海辦公室合夥人 ）