財務造假又欺詐發行，黃光裕執掌的*ST美迅辯稱無受害者

藍鯨新聞10月15日訊（記者 徐曉春）信披違規處罰落定，*ST美迅再疊加其他風險警示，黃光裕的國美系雪上加霜。

10月14日晚，國美通訊設備股份有限公司（以下簡稱"國美通訊"）公告正式收到證監會下發的《行政處罰決定書》，因年度報告存在虛假記載、非公開發行股票構成欺詐發行等行爲，國美通訊被責令改正，給予警告，並處以共計2156萬元罰款。

通過參與同一實際控制人控制下的關聯方開展的蘋果手機、康佳彩電、華爲手機貿易業務，2020年國美通訊虛增營收5.78億元，由於國美通訊2021年定增申請文件中引用了上述財務數據，此次定增也被判定爲欺詐發行。國美通訊方則辯稱，這是大股東單方面向上市公司提供資金支持，無受害者。

此前，國美通訊因2023年淨利潤爲負、主業收入低於1億元以及2023年期末淨資產爲負等因素，公司股票將被實施退市風險警示。2020年至2022年連續三年公司淨利潤爲負，國美通訊又被實施其他風險警示。此次收到《行政處罰決定書》後，10月15日起國美通許再被疊加實施其他風險警示。同日，郭晨因個人原因辭去國美通訊財務總監職務。

行政處罰落定，黃光裕及一致行動人高比例質押

在國美通訊背後的是黃光裕。截至6月30日，山東龍脊島建設有限公司（以下簡稱"山東龍脊島"）持有國美通訊28.34%的股份，爲上市公司控股股東，黃光裕實際控制的北京戰聖投資有限公司（以下簡稱"北京戰聖投資"）持有國美通訊7.98%的股份，與山東龍脊島爲一致行動人。此外，黃光裕實際控制的另一家公司國美信科技有限公司（以下簡稱"國美信"）也持有國美通訊1.17%的股份。

此前，北京戰聖投資爲其控股子公司北京國美電器借款、授信合同，將所持國美通訊全部股權質押給了盛京銀行，之後北京國美電器資金鍊緊張，未及時償還貸款，盛京銀行提起訴訟，北京戰勝投資相關股權仍處於質押狀態。同時，爲補充流動資金，山東龍脊島持有的國美通訊股份質押比例也在60%左右。

事實上，黃光裕早在2008年就拿下了上市公司的控制權，當時的國美通訊還叫做三聯商社。然而將三聯商社納入資本版圖之後不久，黃光裕就鋃鐺入獄。2008年11月，黃光裕被拘留。2010年，黃光裕因非法經營罪、內幕交易罪、單位行賄罪被判處有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財產2億元。

黃光裕的資本版圖放緩了擴張速度，三聯商業也在虧損的泥潭裡掙扎多年，直到2011年，背靠國美系的三聯商社扭虧，重新恢復上市。

2015年9月，國美進軍智能家居市場，當時的國美曾對外表達過要做"智能家電生態圈"的意願，通過大數據分析，與芯片廠商合作，自主研發智能設備，並試圖通過手機完成生態圈的鏈接。

於是，三聯商社開始成爲黃光裕佈局國美手機業務的資本運作平臺。2016年，三聯以8億現金收購德景電子100%股權轉型，進入智能移動終端行業。2017年4月，國美K1發佈，三聯商社也正式更名爲"國美通訊"。

到目前爲止，國美通訊主要業務是智能終端產品的研發、製造和銷售，公司產品包括攝像頭、智能電錶PCBA及智能通訊模塊、3C產品、穿戴項目、行車記錄儀等，目前國美通訊的製造業務以代加工業務爲主。

在2017年年報中，國美通訊提到"公司以德景電子爲基礎，依託國美渠道，完成了自有品牌手機的研產銷供應鏈搭建"。但即便依靠國美的渠道和品牌，國美通訊卻是從起點就走在下坡路上。國美通訊在2017年實現歸母淨利潤約是1245萬元，連續第四年負增長。更是從2018年開始，國美通訊陷入大額虧損。

2019年國美通訊淨利潤虧損額達到8.51億元，當年大華會計師事務所給國美通訊年報出具的審計報告帶有"與持續經營相關的重大不確定性"事項段，理由包括到2019年末國美通訊淨資產爲-6.76億元，資產負債率爲144.88%，存在可能導致對國美通訊持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。黃光裕又不得不面對保殼的問題。

爲保殼虛增收入5.87億元，被認定欺詐發行辯稱"無受害者"

2020年，爲增加收入及利潤來源，保證員工的穩定性，國美通訊突然新增了大量貿易類業務，相關業務成了國美電器當年收入最大的產品板塊，但毛利率只有0.87%。2020年國美通訊全部營業收入約爲9.4億元，扣除與主營業務無關的業務收入僅爲1.14億元。國美通訊列明的與主營業務無關的收入中，主要就包括5.84億元"新增的貿易等難以形成穩定業務模式的業務產生的收入"。

《行政處罰決定書》中提到，國美通訊2020年度參與同一實際控制人控制下的關聯方開展的蘋果手機、康佳彩電、華爲手機貿易業務，該貿易業務存在合同閉環和資金閉環，爲虛假的購銷業務。國美通訊通過虛假貿易業務虛增2020年度營業收入約5.78億元、營業成本5.75億元，分別佔當年營業收入的61.53%、營業成本的62.18%。

在通過黃光裕控制的國美等公司虛構業務這件事情上，國美通訊高管保持了一致的沉默。國美通訊時任董事長宋林林知悉2020年貿易業務開展原因，知悉2021年報錯報事項，但仍然在2020年、2021年年度報告和2020年非公開發行股票承諾書上簽字。時任財務總監郭晨具體實施了相關貿易業務，以及時任總經理宋火紅、時任董事董曉紅、時任監事長方巍均知悉內情而未勤勉盡責。

在聽證過程中，國美通訊等方認爲，2020年年報披露時公司已將該貿易業務收入從主營業務收入中扣除，且在年報以及非公開發行披露的文件中對投資者做出了專門的提示，披露後未對股價造成利多影響。但顯然證監會並不認可這種解釋。

此外，早在2017年國美通訊剛推出自有品牌手機產品的時候，就計劃進行定增募資7.5億元，黃光裕控制的山東龍脊島則計劃以不低於4億元進行認購。國美通訊的募資用途主要包括4億元支付德景電子股權轉讓價款，以及1億元建設智能終端製造中心。停牌前一個交易日，國美通訊收盤價爲12.72元/股，之後股價持續下行的國美通訊在2018年6月以相關市場環境、融資時機等因素髮生了諸多變化爲由終止了此次定增計劃。

五個月後，2018年11月國美通訊新的定增方案募資金額縮水至3.34億元，全部由山東龍脊島認購，資金全部用於"年產400萬臺智能終端製造中心項目"。而這一次也僅僅維持了不到四個月，2019年3月國美通訊再次撤回申請。

2020年9月，債務負擔加重又面臨保殼壓力的國美通訊第三次拋出定增計劃，計劃向山東龍脊島和北京戰聖投資募資3.31億元，其中超過45%將用於補充流動資金及償還銀行貸款。最終在一番調整後，國美通訊定增對象僅剩山東龍脊島，募資金額縮水至1.66億元，募投項目也遭到閹割。2021年3月，國美通訊此次定增終於經證監會審覈通過。同年6月上市發行，發行價爲5.04元/股。

但前面提到國美通訊在2020年通過虛增貿易業務虛增收入，2020年1-9月國美通訊確認的虛假貿易業務收入佔當期營業收入比例達到86.21%，2021年國美通訊非公開發行相關文件由於引用了上述虛假收入數據，構成欺詐發行。

對於欺詐發行，國美通訊方辯稱扣除涉案貿易收入後並不會對申請非公開發行構成實質性障礙，並堅持認爲本質上是大股東單方面向上市公司提供資金支持，無受害者。最終，證監會認定不能因爲證券發行僅涉及大股東單一認購方而免除責任，對國美通訊等方的申辯意見不予採納。

2021年，國美通訊依然焦頭爛額，而證監會最終認定國美通訊關於遞延所得稅資產確認、使用權資產和租賃負債等會計處理不當，造成當年淨利潤錯報金額約1962.98萬元，佔當期報告記載的淨利潤比例爲38.35%，形成虛假記載。

年內，*ST美迅股價跌去近4成，截至10月15日收盤，*ST美迅市值只餘4億元。除了國美通訊之外，目前黃光裕還實際控制着國美零售、國美金融科技、拉近網娛和中關村等上市公司。不過，隨着國美系的崩塌，黃光裕的資本版圖一再縮水。據天眼查App顯示，10月7日和10月8日，國美電器新增6條被執行人信息，執行標的合計1.2億餘元。