“併購六條”後，北交所發佈首份併購重組類問詢函

新京報貝殼財經訊（記者黃鑫宇）2025年1月7日，因一起交易金額約4787.42萬元的光伏產業重大資產重組案，旭傑科技收到北交所上市公司管理部問詢函。記者查詢北交所官網注意到，這是“併購六條”自2024年9月24日發佈後，北交所首次下發的“併購重組類問詢函”。

2024年12月23日，旭傑科技（蘇州）股份有限公司（836149.BJ，即“旭傑科技”）披露《重大資產購買報告書（草案）》，擬以支付現金方式購買固德威技術股份有限公司（下稱“固德威”）持有的中新旭德新能源（蘇州）有限公司（下稱“中新旭德”）47%股權，交易價格爲4787.42萬元。中新旭德系旭傑科技的參股公司及主要客戶，交易完成後，旭傑科技將持有中新旭德51%股權，中新旭德納入旭傑科技合併範圍。

中新旭德近年來持續虧損

公告顯示，本次交易前，旭傑科技主要從事分佈式光伏電站EPC業務以及建築裝配化全過程服務。其中，分佈式光伏電站EPC業務的主要客戶即爲中新旭德。通過本次交易，旭傑科技光伏板塊主營業務將從分佈式光伏電站EPC業務進一步向產業鏈下游拓展，實現電站開發、EPC施工、電站運營及銷售等業務協同發展，並完善光伏建築一體化的產業鏈佈局。

公告同時也披露，2022年、2023年以及2024年1-6月份，中新旭德實現淨利潤分別爲-513.84萬元、-1512.34萬元和-1092.47萬元。

公告發布後，由於當前全球光伏行業整體表現較爲低迷，再加上中新旭德近年來的持續虧損，有媒體報道“外界對旭傑科技的決定感到困惑”。

北交所上市公司管理部也對相關披露文件進行審查。2025年1月7日，北交所正式發出問詢函，就“中新旭德的經營情況”“本次交易對旭傑科技財務數據的影響”以及“業務整合”“資金支付安排”“關聯交易”“資產評估”等六方面問題，請旭傑科技進行補充說明，並於2025年1月21日前將有關說明材料報送北交所、對外披露。

旭傑科技招股書（報會稿）及Wind顯示，公司成立於2006年3月23日，2015年完成股改，2016年3月8日掛牌新三板。2020年7月27日，新三板精選層開板後，旭傑科技成爲首批精選層公司，並於2021年11月15日平移至北交所、成爲A股上市公司。截至2024年9月末，旭傑科技實現歸母淨利潤約爲389.66萬元。

中新旭德評估增值率57.38%，增值部分主要爲長期股權投資

關於“資金支付安排”，旭傑科技公告顯示，本次交易金額將爲4787.42萬元，分兩期支付，資金來源爲自有資金及併購貸款。

北交所請旭傑科技依次說明併購貸款的融資來源、資金成本和償付安排，同時結合資產負債情況及日常經營現金需求，量化分析本次現金支付對公司資金週轉、日常經營及償債能力的影響。

此外關於“資產評估”，同樣據旭傑科技公告顯示，本次交易中，評估機構以2024年6月30日爲評估基準日，採用資產基礎法和市場法對中新旭德的股東全部權益價值進行了評估，並以資產基礎法的評估結果作爲評估結論。中新旭德100%股權賬面價值6507.53萬元，資產基礎法下評估價值10241.46萬元，評估增值率57.38%。增值部分主要爲長期股權投資，對應的被投資單位系分佈式光伏電站項目公司，其中已簽訂EMC合同、且已建成並已併網發電或已申請併網的項目，採用收益法進行評估，其餘項目公司按審定後的淨資產價值確認評估價值。

此外，公報亦稱，2024年1-6月，因部分光伏電受當地電價政策調整和業主方消納率偏低的影響，中新旭德計提資產減值損失1304.77萬元，且由於“近年來國內光伏發電售電政策進行了多次調整，存在未來光伏電站上網電價被調低的可能性”。

由於同時出現幾種資產價值評估方法，北交所提出，資產評估公司需要彙總說明收益法評估、按淨資產價值確認評估價值兩種方式下的項目公司數量、賬面價值、評估價值及評估增值情況；同時說明收益法下營業收入的預測，是否考慮未來電價下調及業主消納率降低的風險。

本次重大資產重組，旭傑科技選擇的資產評估公司爲中通誠評估，獨立財務顧問爲東吳證券。東吳證券同時亦爲旭傑科技掛牌精選層時的保薦機構。

編輯 嶽彩周

校對 穆祥桐