編‧輯‧室‧報‧告－歷史上的今天-630大同事件

大同今年股東會上出現種種脫序作爲，堪稱驚世駭俗，圖爲公司派出動黑衣糾察隊維持秩序。圖／顏謙隆

今年6月30日大同股東會，堪稱是中華民國證券史上最黑暗的一天，直接讓資本市場、公司治理都退回叢林時代。這讓我想起了經典名著「雙城記」的開場白：這是信仰的時代，也是懷疑的時代；這是光明的季節，也是黑暗的季節；這是充滿希望的春天，也是令人絕望的冬天。630大同事件未來絕對會載入史冊，但最終章到底是相信還是懷疑？是光明還是黑暗？正考驗着主管機關，以及大同股東們的決心與智慧。

大同今年股東會的演出堪稱驚世駭俗，一位熟悉資本市場運作的律師談到他對此案最大的感觸是「居然可以這樣幹！」大同今年創下多項紀錄，其中最令人瞠目結舌的是以違反企業併購法、兩岸人民關係條例等爲由，一舉刪除市場派53％股權；而驚奇中的驚奇是，這部分居然包括已完成電子投票，且經過公司派自己驗證並蓋章的股權。

實際上，電子投票部分隱藏不爲人知、卻逼得公司派決心豁出去蠻幹的內幕！大同股東會前夕，對於外界擔心公司派會使出刪除市場派股權的招數，集保公司還信誓旦旦表示不可能，因爲投票結果已由公司股務驗證並蓋章確認；殊不知電子投票結果顯示在逾47％的參與股權中，公司派僅獲得不到12％的支持，心知大勢已去的公司派，在股東會上祭出根本不適用本案的企並法27條14項，不留活口全數刪除市場派股權，然後一舉「拿下」全數九席董事。

百年老店大同歷經數次經營權之爭，除了坐擁龐大土地資產遭覬覦外，大股東持股長期偏低是根本原因。而相較早年雷大雨小的經營權之爭，近兩次因爲市場派強勢逼宮，公司派的反制也愈加極端！106年改選時，董事會以檢附文件不齊備爲由，剔除巿場派提名的三名董事人選；今年則更加兇狠，直接刪除市場派的表決權與投票權。簡言之，上一次是讓市場派「沒人可選」，這次則是讓你「無票可投」；也因此，106年還可說是「技術犯規」，今年則是知法玩法，濫用法條硬幹到底。

針對106年選舉爭議，市場派欣同投顧提起「確認股東會決議無效」訴訟，一審判決撤銷決議、二審進一步確認決議無效，目前全案已上訴到最高法院，很有可能在今年下半年三審定讞；而一旦公司派再敗訴，將確認目前的董事會根本不具法律效力。儘管司法救濟緩不濟急，也無法解決眼前的僵局，但會使市場派申請召開股臨會、重新改選董事的訴求更具正當性。

關於引用企並法的爭議，此案實際上是公司內部股東競爭董事席次，並沒有兩家企業併購的事實，且大同歷來股東會、董事會也沒有討論過併購案。此外，主管機關已證實，三圓建設董事長王光祥旗下的羅得、三雅、競殿3家投資公司，在107年5月、9月兩度申報，合計動用61.87億、取得大同11.02％股權。至於禁止行使表決權的規定，目前有企並法27條、金控法16條、銀行法25條、保險法139-1等，但不論哪一項法條，引用前提都是需經法院裁定或主管機關做出行政處分。

大同股東會上種種脫序作爲，包括不承認集保電子投票結果、在投保中心表達異議時悍然將其消音，無異是公然挑釁公權力，狠狠打了主管機關一個巴掌。不過也因爲踩了紅線，不但輿論一面倒批判，主管機關更罕見地立場一致、迅速下重手懲處，其中動作最快的是證交所，6月30日儘管大同董事長林郭文豔親上火線出席重訊記者會，但不爲證交所接受，當晚立即宣佈大同股票改採全額交割，之後更表示對大同進行強化監理，也將派員查覈重大財務、業務交易等。

緊接着投保中心臨時董事會決議對林郭文豔提起「解除董事訴訟」，並附帶決議對陳錦旋、賴中強依違反律師法、律師倫理規範，建請函送地檢署或律師公會審議，移付律師懲戒委員會。

7月9日，經濟部、金管會相繼出手，先是經濟部以四大理由駁回大同的新選任董事變更登記且不得補正；之後金管會召開記者會表示，大同逕行剝奪股東投票權，有違反證交法特別背信罪之嫌，已向臺北地檢署告發，證期局長張振山更表示，這是第一次有上市公司因股東會爭議遭特別背信罪移送。此外，金管會14日依證交法第39條規定，裁處大同即日起不得再自辦股務，而這也是金管會強制公司不得自辦股務的首例。

主管機關此次火速出手，除了輿論壓力之外，也是深知若惡例一開，不僅公權力蕩然無存，資本市場更將永無寧日。截至目前爲止，政府可以說該做的都做了，尤其將律師函送可說是「對症下藥」，要知道證期局對會計師的管理、懲戒相當嚴格；相對之下，近年來少數律師知法玩法在資本市場興風作浪，對公司治理、資本市場秩序破壞甚鉅，卻始終沒有制衡力量，所幸這次趁民氣可用，總算是跨出了第一步。

630大同事件峰迴路轉，最重要的是接下來如何發展？目前市場派欣同、羅得都已依公司法173條申請召開股臨會，我的看法是，經濟部應該會覈准其中一家召集；而根據大同公佈的當選股權數推算，公司派能掌握的股權僅約33％、包含近7％委託書（未來在無法自辦股務下委託書只會更少），大同經營權變天只是時間早晚問題。

平心而論，雖然大同長期經營績效不佳是不爭的事實，但以王光祥爲首的市場派是不是百年老店的「真命天子」，外界確實有不少疑慮，也因此，市場派應該提出未來經營願景爭取股東支持。而大同在多年動盪後，接下來能不能脫胎換骨重回正軌，大家都在拭目以待。