愛科百發員工老東家撐起九千萬元採購額一致行動關係認定存缺失

《金證研》北方資本中心 蔦月/作者 夕山 汀鷺/風控

2021年6月，上海愛科百發生物醫藥技術股份有限公司（以下簡稱“愛科百發”）向港交所遞交上市申請。同年10月，愛科百發獲得證監會關於覈准其發行境外上市外資股的批覆。2022年初，愛科百發又主動終止了境外上市進程，擬轉向科創板申報上市。在此背後，愛科百發承擔了在港股申報時支出的專業服務費4,487.68萬元的沉沒成本。

此次上市，愛科百發異象迭出。其核心技術人員袁海卿的前東家，連續三年是愛科百發第一大供應商，累計交易近九千萬元。另外，愛科百發的私募股東北京啓明融新股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“北京啓明”）最終實控人與3家法人股東實控人爲同一人，或構成一致行動關係，然而愛科百發未合併計算上述股東持股比例。

不止於此，愛科百發的私募股東蘇州工業園區原點正則壹號創業投資企業（有限合夥）（以下簡稱“原點正則”）通過受讓方式入股，一個月後即退股或獲利上千萬元。蹊蹺的是，原點正則的關聯方隨後又入股愛科百發，背後原因值得關注。

一、核心技術人員的“老東家”系第一大供應商，累計交易近九千萬元

關鍵核心技術要不來、買不來、也討不來。

放眼愛科百發，其核心技術人員的前東家，連續三年爲愛科百發第一大供應商，爲愛科百發提供研發服務。

1.1 藥明康德均爲第一大供應商，愛科百發向其採購額累計8,956.82萬元

據愛科百發簽署日爲2023年4月20日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020-2022年，上海藥明康德新藥開發有限公司（以下簡稱“藥明康德”）均爲愛科百發的第一大供應商，愛科百發向藥明康德採購內容爲非臨牀研究服務、臨牀試驗服務、原料藥及製劑生產，採購金額分別爲1,599.07萬元、2,518.6萬元、4,839.15萬元，交易佔比分別爲33.54%、31.96%、40.24%。

根據《金證研》北方資本中心計算，2020-2022年，愛科百發向藥明康德採購金額合計8,956.82萬元。

1.2 袁海卿於2017年4月從藥明康德離職，次月加入愛科百發後成爲核心技術人員

據招股書，2016年5月至2017年4月，HAIQING YUAN（袁海卿）任藥明康德國際新藥研發服務部高級總監。2017年5月至招股書籤署日2023年4月20日，HAIQING YUAN（袁海卿）歷任愛科百發首席科學官、首席運營官、副總經理。

換言之，愛科百發核心技術人員袁海卿的前東家，系愛科百發第一大供應商藥明康德。報告期內，即2020-2022年，愛科百發向藥明康德採購醫藥研發、試驗、藥劑生產等服務，累計交易近九千萬元。

二、不同股東存在相同實控人，未合併計算股權比例合理性存疑

一波未平一波又起。

《金證研》北方資本中心研究發現，愛科百發的私募股東北京啓明與其他法人股東或存在一致行動關係。

2.1 通過北京啓明持股的董事胡旭波，由股東QM132、QM136、QM155提名

據招股書，截至2022年12月31日，愛科百發共有董事9名，包括獨立董事3名。其中，董事胡旭波，由股東QM132 Limited（以下簡稱“QM132”）、QM136 Limited（以下簡稱“QM136”）、QM155 Limited（以下簡稱“QM155”）提名，其任期爲2021年3月至2024年3月。

截至招股書籤署日2023年4月20日，QM132、QM136、QM155對愛科百發持股比例分別爲4.16%、3.82%、2.68%。

同時，截至招股書籤署日2023年4月20日，北京啓明對愛科百發的持股比例爲0.75%，北京啓明爲董事胡旭波擔任執行事務合夥人委派代表的企業，胡旭波通過北京啓明間接持有愛科百發0.0035%的股份。

據招股書，2006年10月至2022年12月31日，胡旭波歷任啓明維創創業投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“啓明創投”）投資總監、合夥人、主管合夥人。2020年9月至2022年12月31日，胡旭波任愛科百發董事。

也就是說，胡旭波爲啓明創投的主管合夥人，且胡旭波由QM132、QM136、QM155提名爲愛科百發董事。同時，胡旭波通過北京啓明持有愛科百發股份。

需要說明的是，北京啓明的基金管理人的實控人，名爲鄺子平。

2.2北京啓明的基金管理人爲蘇州啓元，鄺子平爲蘇州啓元實際控制人

據招股書，北京啓明爲私募基金，其基金管理人爲蘇州啓元股權投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“蘇州啓元”），基金管理人備案號爲P1000851。

據證券投資基金業協會，蘇州啓元的登記編號爲P1000851，截至查詢日2023年9月11日，鄺子平爲蘇州啓元實際控制人。

2.3 股東QM132、QM136、QM155實控人Duane Kuang，與鄺子平或爲同一人

據啓明創投官網公開信息，截至查詢日2023年9月11日，胡旭波爲啓明創投主管合夥人。同時，該官網顯示，啓明創投所投資的企業包括愛科百發。另外，鄺子平爲啓明創投的創始主管合夥人，投資委員會成員，其英文名爲Duane Kuang。

據招股書，QM132、QM136、QM155均爲Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Bernice Leung、Robert Headley實際控制的企業，合計持有愛科百發10.66%的股權。

也就是說，鄺子平系啓明創投的創始主管合夥人、北京啓明最終實控人，與愛科百發的股東QM132、QM136、QM155的實控人Duane Kuang，或爲同一人。

按照相關法規，QM132、QM136、QM155、北京啓明或應被認定爲一致行動人。

2.4 QM132、QM136、QM155、北京啓明或爲一致行動人，招股書未合併計算上述股東持股比例

據現行有效的《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互爲一致行動人。如無相反證據，投資者受同一主體控制，應被認定爲一致行動人。

一致行動人應當合併計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

依上述規定，QM132、QM136、QM155的實控人與北京啓明最終實控人均爲鄺子平。經測算，QM132、QM136、QM155、北京啓明對愛科百發合計持股比例爲11.41%，而愛科百發未披露QM132、QM136、QM155與北京啓明間的關聯關係，亦未合併計算股權比例，招股書信息披露質量或遭拷問。

三、前次申報原點正則突擊入股一個月後退出，次月其關聯方增資入股

近水樓臺先得月，向陽花木易爲春。

2020年10月，原點正則以1元/註冊資本的價格受讓愛科百發122.716萬元的註冊資本，僅一個月後，原點正則便全部轉出股權，或獲利上千萬元。而這背後“故事”或不簡單。

3.1 2021年6月愛科百發曾遞交港股上市申請，獲批覆後卻擬“轉戰”科創板

據招股書，愛科百發曾於2021年6月29日向香港聯交所遞交了H 股發行上市的申請，並於2021年10月9日獲得證監會關於覈准愛科百發的發行境外上市外資股的批覆。

對於其港股上市進程終止的主要原因，愛科百發稱是考慮到企業實際經營情況，出於對國內資本市場的迅速發展的信心，在對境內外資本市場反覆權衡之後，經股東討論決定改變發展戰略並終止境外上市進程，擬於科創板上市。

簡言之，2021年6月，愛科百發曾提交港股上市申請，而後又終止申請轉向“轉戰”科創板。

值得一提的是，在申報港股上市之前，愛科百發或存在股東“突擊”入股情形。

3.22020年10月，原點正則以1元/註冊資本認繳了122.716萬元的註冊資本

據招股書，2020年9月28日，愛科百發的股東愛科百發科技有限公司（以下簡稱“香港愛科”）作出如下股東決定，愛科百發註冊資本2,093.17萬美元已全部繳清，摺合爲14,620.36萬元，並同意香港愛科與受讓方之間的股權轉讓事項。

其中，原點正則以17.57萬美元的轉讓對價，自香港愛科處受讓了愛科百發17.57萬美元的註冊資本，轉讓比例爲0.84%。

2020年9月28日，上述轉讓方與各受讓方簽署《股權轉讓協議》。2020年10月13日，愛科百發就本次股權轉讓事宜辦理完工商登記手續。

本次股權轉讓完成後，原點正則對愛科百發的認繳出資額爲122.716萬元，對愛科百發的持股比例爲0.84%。

值得注意的是，持股一個月後，原點正則隨即將其所持股權全部轉出。

3.3 2020年11月，原點正則以1,456.25萬元對外轉讓122.716萬元註冊資本

據招股書，2020年11月5日，愛科百發召開股東會作出決議，同意公司註冊資本由14,620.36萬元增加至15,926.91萬元。

本次增資完成後，原點正則對愛科百發的認繳出資額爲122.716萬元，對愛科百發的持股比例爲0.77%。

2020年11月16日，愛科百發召開股東會決議通過原點正則與北京啓明的股權轉讓事宜，原點正則將其認繳愛科百發122.716萬元的註冊資本以1,456.25萬元轉讓給了北京啓明。

本次股權轉讓完成後，北京啓明對愛科百發的認繳出資額爲122.716萬元，對愛科百發的持股比例爲0.77%。

截至招股書籤署日2023年4月20日，原點正則不再對愛科百發持股。

根據《金證研》北方資本中心計算，原點正則自香港埃科處受讓愛科百發註冊資本的交易單價爲1元/註冊資本，原點正則向北京啓明轉出愛科百發註冊資本的交易單價爲11.87元/註冊資本。

2020年10月至2020年11月，原點正則通過轉讓其認繳的愛科百發的122.716萬元的註冊資本，獲利1,333.53萬元。

也就是說，2020年10月至2020年11月，原點正則以1元/註冊資本入股愛科百發，並通過轉讓其認繳的愛科百發的122.716萬元的註冊資本，獲利1,333.53萬元。

故事還在繼續。

3.4 2020年12月，江蘇疌泉以13.19元/註冊資本的價格增資入股

據招股書，2020年11月23日，愛科百發召開股東會做出決議，同意愛科百發的註冊資本由15,926.91萬元增加至18,657.23萬元，其中，江蘇疌泉元禾知識產權科創基金（有限合夥）（以下簡稱“江蘇疌泉”）以3,000萬元認繳了愛科百發227.5272萬元的註冊資本，本次增資完成後，江蘇疌泉對愛科百發的持股比例爲1.22%。

2020年11月23日，愛科百發與上述增資方簽署了《增資協議》。2020年12月7日，愛科百發就本次增資事宜辦理完工商登記手續並取得中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局換髮的《營業執照》。

根據《金證研》北方資本中心計算，江蘇疌泉對愛科百發的入股價格爲13.19元/註冊資本。

據招股書，截至簽署日2023年4月20日，江蘇疌泉與蘇州工業園區元禾新爍創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“元禾投資”）均爲蘇州元禾控股股份有限公司（以下簡稱“元禾控股”）作爲普通合夥人的企業，江蘇疌泉與元禾投資合計持有愛科百發1.65%的股權。

同時，江蘇疌泉與元禾投資作爲愛科百發的私募基金股東，江蘇疌泉與元禾投資的基金管理人均爲元禾控股，其基金管理人備案號爲P1000721。

需要指出的是，原點正則、江蘇疌泉、元禾投資，或爲一致行動人。

3.5 原點正則的基金管理人爲元禾原點，江蘇疌泉的基金管理人持有元禾原點49%股權

據證券投資基金業協會，原點正則爲蘇州工業園區元禾原點創業投資管理有限公司（以下簡稱“元禾原點”）管理的私募基金。

其中，元禾原點的出資人爲元禾控股、蘇州工業園區正則既明股權投資管理有限公司（以下簡稱“正則既明”），元禾控股、正則既明對元禾原點的認繳比例分別49%、51%。

也就是說，原點正則爲元禾原點管理的私募基金，同時，元禾控股爲元禾原點的股東，對元禾原點的持股比例爲49%。

也就是說，元禾控股對元禾原點持股比例爲49%，江蘇疌泉與元禾投資爲元禾控股管理的私募基金，而原點正則爲元禾原點管理的私募基金，由上可知，原點正則、江蘇疌泉、元禾投資或存在關聯關係。

綜上所述，2020年10月，原點正則以1元/註冊資本的價格，認繳了愛科百發122.716萬元的註冊資本，2020年11月，原點正則將其認繳的愛科百發122.716萬元的註冊資本以11.87元/註冊資本的價格，轉讓給了北京啓明。交易後，原點正則獲利1,333.53萬元，此後原點正則不再對愛科百發持股。

至2020年12月，與原點正則存在關聯關係的江蘇疌泉，以13.19元/註冊資本的價格，對愛科百發增資入股，頗爲蹊蹺。上述入股即退股背後，愛科百發與原點正則、江蘇疌泉、元禾投資是否存在其他利益安排？不得而知。

利害有常勢，取捨無定姿。曾在港股“排隊”上市的愛科百發，此番“轉戰”科創板能否贏得投資者的青睞？